盈利补偿协议跟补充协议（一）.pdfVIP

盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议（一） 本盈利补偿协议之补充协议（一）（“补充协议”）于二零一零年四月十三日由 以下双方在成都市签署： （1） 四川双马水泥股份有限公司（“ 四川双马” ），一家依照中国法律成立及有 效存续的股份有限公司，其注册地址在四川省江油市二朗庙镇 法定代表人：王铁国 （2 ） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国” ），一家依照英属维尔京群岛法 律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人：姜祥国 （在本补充协议中，四川双马和拉法基中国单独称为“一方”，合称为“双方” ） 鉴于： A. 双方已于 2008 年 12 月23 日签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都 江堰拉法基 50%股权（“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票， 购买目标资产的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》， 并就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》 （“盈利补偿协议”）。 B. 目标资产以2008 年 7 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四 川双马聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 为评估基准日，对目标 资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。根据该评估报告，目标资 产的资产评估价值为 235,070.38 万元。 C. 参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发 展前景等因素后，目标资产作价由 280,116.49 万元调整为 235,065.29 万元， 四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由 36809 万股调整为 30889 万股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于2010年1月4 日签署了 《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协 议》和《盈利补偿协议之补充协议》。 D. 2010年4月13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改 革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都 江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，（发改产业【2010】711 号，下称 “国家发改委批复”），原则同意四川双马水泥股份有限公司通 过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股将其持有的都江堰拉法基水泥 有限公司的优质资产 50％股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求 都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50% 股权的公允价值最高不超过 22.56 亿元。据此，经交易各方公平协商，目 标资产作价由 235,065.29 万元调整为225,599.97万元，四川双马向拉法基 中国非公开发行股票的数量由30889 万股调整为296,452,000股。 因此，双方经友好协商，同意对《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充 协议》做如下修改。 1、 《盈利补偿协议》第四条 修改为： 根据中企华评报字[2009]第 529 号）《资产评估报告》及其资产评估说明， 都江堰拉法基 2010 年、2011 年、2012 年的息税前利润总额预测数分别为 【46569.57 万元、66541.14 万元、67706.18 万元】。 与之对应的都江堰拉法基 2010 年、2011 年、2012 的净利润预测数分别为 47776.58 万元、55133.81 万元、49696.76 万元，50%股权对应的净利润预测数分 别为【23888.29 万元、27566.91 万元、24848.38 万元】。 拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，目标资产的 实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后 每年的年度报告披露后 30 个工作日内，拉法基中国将就专项审核意见核定的目 标资产实际盈利数与上述净利润预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。 2、 《盈利补偿协议》第四条 修改为： 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签