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并购整合内部控制研究 　　【摘要】企业的内部控制对于并购整合阶段风险管理具有重要的意义。本文结合江森自控临港工厂并购后企业内控现状及风险的分析，对江森自控并购后整合的完善提出几点建议。 　　【关键词】并购整合 内部控制 江森自控 案例分析 　　一、内部控制对于企业并购整合阶段风险管理的重要意义 　　随着经济全球化的深入发展，企业并购作为资本扩张，扩大市场和提高竞争力的重要手段，日趋活跃。纵观全球企业并购案例，企业并购成功的比例不到30%，其中整合失败成为并购失败的首要因素。在合并的实践中，大多数企业将重点放在并购的交易方案上，而较少的关注并购后整合的问题上，导致并购后控力不足，资源浪费，水土不服等。如TCL并购阿尔卡特手机后意图强势推行自身文化，导致原阿尔卡特员工大量离职；海尔并购美泰整合面临困难，最终无疾而终；上汽集团并购韩国双龙，整合不利等等。因此，建立健全风险管理制度和内部控制机制，确保提升公司运营的效率和效益，尤为重要。被并购的公司唯有认可和接受并购公司的企业文化、管理制度和方式，才会与并购公司的内控体系“无缝对接”，形成内控的“共同体”，真正与并购公司融合，达到并购后协同效益的最大化。因此如何通过优化内部控制完成有效控制，降低并购整合阶段的风险，实现并购的真正融合，成为越来越多人关注和探讨的话题。 　　二、江森自控临港工厂并购案例简介 　　江森自控临港工厂前身为上海金盾消防安全科技有限公司（以下简称“金盾消防”），于2014年12月22日被泰科收购成为其全资子公司。此后不到2年的时间，于2016年9月6日，美国多元化工业制造商江森自控（JCI）宣布完成与泰科国际的合并，上海金盾消防安全科技有限公司作为泰科的子公司成为了江森自控的一部分，并购后被命名为江森自控临港工厂。被再次并购的金盾消防刚适应泰科的企业文化和管理模式，不得不重新适应江森自控的新文化和新模式。金盾消防作为中国最大的消防设备生产企业之一，为中国市场提供丰富的喷淋和气体灭火产品线和系统，拥有大量业内领先的专利发明和产品认证，却在2次并购后销售业绩急剧下滑，员工人数由当初的400多人锐减到不足200人，销售毛利率也由30%-40%锐减至15%-20%。这与江森自控本土化战略，为中国客户提供定制化的产品和解决方案，在中国消防生产设备领域分一杯羹的初衷相距甚远。 　　三、江森自控临港工厂并购案例内部控制现状及问题分析 　　（一）江森自控临港工厂并购后整合的内部控制现状介绍 　　并购后的江森自控临港工厂存在着许多亟待解决的问题：并购后2年员工经过泰科的整合，已经心力憔悴，面对江森自控的整合，思想上有顾虑，员工普遍存在抵触情绪；采购部门和仓库保管部门缺乏必要的协调和监督，部门之间权责交错；采购部门ERP系统观念不强，仍习惯手工传递，收发货不能及时在ERP系统中更新，导致采购人员和仓库管理人员之间摩擦不断；生产的产品不适合市场需要，产品积压严重；产品质量问题较多，客户投诉不断，售后费用畸高，销售订单流失严重；冗余和低效率资产账龄过长，金额较大；赊销管理不完善，坏账发生比较频繁；缺乏内部审计机制，无法确保账目与实际资产的一致性等等。 　　（二）江森自控临港工厂并购后的内部控制问题分析 　　第一，金盾并购前是一家民营企业，职能部门设置不科学，事物处理流程不完善，一切都是老板说了算，被江森并购后“一言堂”的经营风格发生了变化，但出现了新的问题，如治理结构缺乏良性运行机制，执行不到位，内部的权责分配不合理，结构设计不科学，职能交叉，还是沿袭以前的习惯优于制度，信任逾越制度监督，推诿扯皮，效率低下；并购后的金盾开始重视内控管理，然而金盾的大部分员工对内部控制的作用及意义不了解，认为内部控制是管理层及财务部门的事，与自己无关，甚至有的员工还有抵触思想。 　　第二，风险内控体系不完善，企业各个流程未形成整体监督机制和约束机制，在重要业务的控制上流于形式，没有参照内部控制的集体决策；没有考虑企业的实际情况，在经营活动中存在材料不能及时到位，导致延期交货；企业内控监管力度不够，如对供应商的选择不当，物质采购质次价高，年度内控评价和考核不及时，贯彻落实不到位，在新情况出现时不能及时完善；研发项目论证不充分，研究成果转化应用不足，导致企业利益受损。 　　第三，信息沟通不顺畅。江森自控是500强上市公司，内部有严格的审批制度，同时内部层级也很多，并购后金盾的员工很难与江森的领导沟通，领导也很难了解员工。并购后母公司江森通过集团下派的方式在金盾一些岗位比如财务管理，并购整合，内控等职能部门安排了总部的人员，但是空降过来的人员对消防行业的运营模式，产品的市场行情不熟悉，直接和间接的影响了公司的销售业绩。另外并购整合后的金盾没有设计好一套激励和约束的机制，使得大家能够去