宁波亚锦电子科技股份有限公司有关购买资产暨关联交易公.PDFVIP

公告编号：2018-024 证券代码：830806 证券简称：亚锦科技 主办券商：中泰证券 宁波亚锦电子科技股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 宁波亚锦电子科技股份有限公司 （以下简称 “公司”或 “亚锦 科技”）拟使用不少于10.4904亿元不高于11.4904亿元的募集资 金购买CDHGIANTHEALTH （HK）LIMITED （以下简称“香港大健康”） 持有的子公司福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”） 不少于7.493%不高于8.207%的股权。 交易对方香港大健康系公司实际控制人JIAO Shuge （焦树阁） 先生控制的公司，本次购买股权事宜构成关联交易。本次收购不构 成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2018年7月4 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交 易的议案》，因本次交易对方香港大健康系公司实际控制人JIAO Shuge （焦树阁）先生控制的公司，公司董事长JIAO Shuge （焦树 1/7 公告编号：2018-024 阁）先生回避表决，董事杜敬磊先生和董事郭其志先生因在实际控 制人控制的公司任职回避表决。根据 《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》的相关规定，因出席董事会的无关联董事人数不足三 人，上述议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需香港大健康和南孚电池履行审议程序，香港大健康 所持股份在中国银行南平分行解除质押，本次交易完成后需要向南平 市商务局和工商局备案，取得福建省人民政府《外商投资企业批准证 书》。 (四)其他说明 上述交易不构成重大资产重组。 （1）根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十 五条“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二 者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的， 其资产总额、资产净额均以成交金额为准。”本次购买的是子公司 少数股权，本次购买的资产总额、资产净额均以成交金额不少于 10.4904亿元不高于11.4904亿元为准。 （2）根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十 五条 “（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 2/7 公告编号：2018-024 定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公 司购买南孚电池60.00%股权之重大资产重组已经履行相应程序，且 已经于2016年2月完成，已经满12个月；公司于2017年5月31 日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过购买南孚电池 14.00%股权的事项，已经满12个月；因此公司未在12个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售。 （3）根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比 例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期