司重组问询函.PDFVIP

关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公 司的重组问询函 许可类重组问询函[2017]第 19 号 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会： 2017 年8 月21 日，你公司直通披露了《江苏吴江中国东方丝绸 市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见 反馈如下： 一、关于交易标的 1．为了消除同业竞争、减少关联交易，交易标的国望高科于2017 年 5 月以其新成立的全资子公司盛虹纤维收购控股股东盛虹科技的 化纤业务经营性资产及相关负债，构成同一控制下的业务合并，并收 购同一控制下的中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸4 家公 司股权，构成同一控制下的企业合并。 （1 ）请你公司分析盛虹科技将化纤业务经营性资产及负债整体 调至国望高科所采用的剥离调整方法的合理性，经营性资产及负债 （如部分应付票据）剥离的完整性、准确性，收入与成本费用的完整 性、准确性、配比性，并说明具体剥离情况、主要会计处理及其对国 望高科报告期内主要财务数据的影响，同时提供对应的审计报告及收 购协议。请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见； （2 ）请你公司说明上述同一控制下的业务合并和同一控制下的 1 企业合并的具体合并日及其确认依据，并分析相关会计处理是否符合 企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见； （3 ）请你公司说明本次剥离调整的化纤业务经营性资产及负债、 被收购的4 家公司2016 年末资产总额、2016 年营业收入和利润总额 占合并前国望高科相应项目的具体比例，并结合“《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重 大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号”（以下简称 “《适用意见第3 号》”）的规定，逐项分析国望高科最近3 年内主营 业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“《首发办法》”）第十二条的规定，是否严格执行《适 用意见第3 号》的相关要求，同时补充提交会计师关于被收购方等的 有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如适用）。请独立财 务顾问、会计师和律师同时核查并发表专项意见。 2．报告书及相关材料显示，国望高科2014 年初高级管理人员仅 有总经理张叶兴。2017 年 5 月，国望高科总经理变更为缪汉根，并 新增朱军营等5 名高级管理人员。请你公司说明国望高科高级管理人 员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近 3 年内高级管理 人员发生重大变化，是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立 财务顾问、律师核查并发表专项意见。 3．请你公司披露国望高科2014 年8 月及以后分期缴纳注册资本 期限的具体规定，分析股东实际增资情况是否符合相关董事会决议、 公司章程等的规定，并说明国望高科2016 年10 月及以后的增资事项 是否需履行当地商务局及省人民政府的批准、备案等手续。 4．请你公司补充披露国望高科子公司港虹纤维的相关信息。 2 5．请你公司说明国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑 以及产销率从2016 年的 102.20%大幅降至2017 年上半年的96.74% 的主要原因，并分析国望高科收益法评估中是否对上述情况予以考虑。 请独立财务顾问核查并发表专项意见。 6．请你公司补充披露报告期内国望高科董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的 股东在其前五名供应商或客户中所占的权益。 7 ．报告期内，国望高科前五大客户中除关联方外，MIDO CORPORATION 一直为国望高科第二大客户。请你公司简要披露 MIDO CORPORATION 的基本情况，是否存在长期合作协议，并分 析国望高科第三、四、五大客户持续变动的主要原因；同时，请你公 司结合信用政策变