行优先股发行过程和认购对象合规性报告.PDFVIP

保荐机构及联席主承销商关于北京银行股份有限公司非公开发 行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监 许可[2016]1345 号）核准，北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”、“发 行人”、“公司”）非公开发行不超过1.3 亿股优先股（以下简称“本次发行”或 “本次非公开发行”）。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保 荐机构（联席主承销商）”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 或“联席主承销商”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“联 席主承销商”）作为北京银行本次非公开发行的保荐机构与联席主承销商，按照 贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说 明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关 于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次优先股发行数量为1.3 亿股，募集金额为130 亿元。 （二）发行方式 本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定 的合格投资者。包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业 银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2 、上述金融机构面 向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、 基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民 币五百万元的企业法人；4 、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、 合格境外机构投资者（QFII ）、人民币合格境外机构投资者（RQFII ）、符合国务 院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶 以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。本次发行对 象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 本次优先股不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。 本次优先股发行对象最终确定为12 家。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额平价发行。 （五）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每 个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调整期的 股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、本行具体情 况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定。本次发行的优先股票面股息率不 得高于本行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期 首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责 的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券 信息网公布）中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术 平均值（即2.66%，四舍五入计算到0.01% ）。固定溢价以本次发行确定的票面股 息率4.00%扣除首期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准 利率为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25 日）前20个交易日 （不含基准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的 相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年 的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01% ）。如果未来待偿期限为5 年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行 和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 （六）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为 13,000,000,000 元，扣除发行费用 30,750,000 元后，募集资金净额 12,969,250,000 元，全部计入其