人福医药集团股份公司有关签订非公开发行A股之承销协议暨.PDFVIP

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-010号 人福医药集团股份公司关于 签订非公开发行A股之承销协议暨关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与东海证券 股份有限公司（以下简称“东海证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天 风证券”）签订《非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，承销费用为人 民币3,000 万元。 ● 天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易，需由董事会审议通 过，关联董事张小东先生回避表决。 ● 本次关联交易有利于公司非公开发行A 股股票的实施，符合公司正常发 展的需要，不会对公司业务产生不利影响。 ● 过去12 个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐服务，保荐费 用为人民币120 万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975 万元。 公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。 ● 本次交易不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 1、公司于2014 年4 月11 日召开2014 年第2 次临时股东大会审议通过《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A 股股票预案》、《关 于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等议案。根据股东大会授权，公司聘请东海证券和天风证券担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并由其向中国证监会递交了非公开发行 A 股股票申请文 件。目前公司已收到中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]372 号）。 2 、鉴于本次非公开发行A 股股票的进展情况，根据股东大会授权，经公司 第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2015 年3 月12 日与东海证券、天 风证券签订了《非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，聘请东海证券、 天风证券担任公司本次非公开发行 A 股股票的主承销商，承销费用为人民币 3,000 万元。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定，由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为 上市公司的关联法人。公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事， 天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。 4 、过去12 个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐服务，保荐费 用为人民币120 万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975 万元。 公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达 到3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。 5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大 会审议。 二、关联方介绍 1、关联关系介绍 天风证券总股本为2,341,130,000 股，公司持有386,780,623 股，持股比例约 为 16.52%，为天风证券第二大股东。因公司董事张小东先生、监事杜越新先生 担任天风证券董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关 联法人，本次交易构成关联交易。 2 、关联人基本情况 公司名称：天风证券股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼 办公地点：武汉市武昌区中南路99 号保利广场37 楼 法定代表人：余磊 成立时间：2000 年3 月29 日 注册资本：234,113 万元 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；融资融券