广东德美精细化工股份有限公司有关收购美龙环戊烷55%股权.PDFVIP

股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2008-049 广东德美精细化工股份有限公司 关于收购美龙环戊烷55%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年8月29日与黄冠雄先 生在佛山市顺德区签署了《股权收购意向书》，公司拟收购黄冠雄先生持有佛山市顺德区 美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）55％的股权，股权收购价格将以2008 年8月31 日为评估基准日经评估的美龙环戊烷资产净值为定价依据。由于黄冠雄先生为公 司第一大股东、董事长，本次股权收购构成公司的关联交易。 公司于2008年8月29日召开的第三届董事会第六次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票 反对的投票结果审议通过了收购美龙环戊烷55％股权的议案，关联董事黄冠雄回避表决。 公司董事会授权董事何国英先生代表公司全权处理本次股权收购事宜，并签署相关法律文 件。 公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪事前认可了该项议案并发表了独立意见如下： 1、公司拟收购黄冠雄先生持有的佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称 “美龙环戊烷”）55％股权，由于黄冠雄先生为公司第一大股东、董事长，本次股权转让构 成了公司的关联交易。 议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的 情形。 2、公司收购美龙环戊烷55%的股权对公司及美龙环戊烷都具有重要的战略意义。美龙环戊 烷是我国环戊烷行业中的龙头领军企业之一，具有明显的经营特色和良好的盈利能力，目前已拥 有年产2万吨环戊烷及其他戊烷的生产能力，在国内有较高的市场占有率。随着国内环保型产品 需求增加和环戊烷应用领域的拓展，美龙环戊烷未来发展潜力较大。 德美化工多年来都在为打造一个精细化工行业的专业性公司而不断努力。公司在纺织助剂 领域取得较大领先优势的同时，正在逐步切入具有原材料供应优势、高附加值和环保特色的精细 化工子行业。环戊烷作为一个对自然环境具有深刻影响的环境友好产品，与公司一直以来提倡的 环境友好和绿色环保的理念具有一致性，符合公司的业务发展策略和发展理念。 该关联交易是公司为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而做出的慎重决策，能更好 的补充和完善公司的精细化工产业链，拓宽公司的业务领域和产品结构，实现公司精细化工 产业向高附加值、环境友好方向的延伸与拓展。能够增强公司盈利能力。 该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交 易的相关原则要求，同意公司收购美龙环戊烷 55%股权的议案。 公司已聘请具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联自查评估土地房地产估价有限 公司对美龙环戊烷进行资产评估，目前资产评估工作尚未完成。公司将在取得正式资产评估 报告后，与黄冠雄先生依据评估结果正式签署相关的股权收购协议。此项交易尚须获得股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。 公司将履行持续披露义务，及时披露本次股权收购事宜的进展情况。 二、关联方介绍 黄冠雄先生，男，中国籍，身份证号码为440623650718121，住址为广东省顺德桂洲容 里管理区七街一组46号，无永久境外居留权。黄冠雄为公司第一大股东、董事长，持有公司 股份3120万股，占公司总股本的23.28％。 除上述关联关系外，黄冠雄先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 均无其他关系。 黄冠雄先生最近五年之内均无受到行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 （一)美龙环戊烷基本情况介绍 公司本次收购资产为美龙环戊烷55％的股权，美龙环戊烷成立于1997年11月24 日，注册 资本为1600万元，公司注册地为佛山市顺德区容桂容里梅蕉桥西侧。美龙环戊烷是生产和销 售环戊烷的专业公司，主要生产环戊烷、环异戊烷、正戊烷、异戊烷，用于冰箱