关于转让参股公司股权的公告.PDFVIP

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-003 通鼎互联信息股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易标的资产—江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达”） 20.01%的股权涉及的审计、评估工作尚未完成,本次标的资产的价格尚具有不确 定性。待海四达资产评估报告正式出具后,交易各方再确定标的资产的最终交易 价格； 2、本次交易尚需再次召开董事会审议确定最终交易价格并提交股东大会审 议； 3、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）拟通过发行股份方 式收购海四达100%股权，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）作为 海四达的参股股东，拟将目前所持有的海四达20.01%的股权全部转让给奥特佳。 双方就交易内容达成了初步意向，以海四达于评估基准日2016 年 12 月31 日的 股权预估值25.1 亿元为依据，各方经协商初步确定本次交易公司获得的交易对 价暂定为45,021.46 万元。奥特佳将以发行股份的方式向公司支付本次交易对价， 本次发行股份购买资产的定价基准日为奥特佳第四届董事会第十三次会议决议 公告日，发行价格为13.25 元/股，不低于本次发行定价基准日前120 个交易日 股票交易均价的 90%，若奥特佳在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。截止 本公告日，海四达涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将 以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据,由交易各方协商 决定。 2、本次交易所需的审批程序 （1）2017 年1 月15 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议一致同意 通过《关于转让参股公司江苏海四达电源股份有限公司20.01%股权的议案》。根 据《公司章程》及相关法律法规，待标的资产所涉审计、评估工作完成后需要再 次召开公司董事会审议确定最终交易价格并提交公司股东大会审议。 2）本次交易尚需经中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。 （ （3）本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：奥特佳新能源科技股份有限公司 2、设立时间：2007 年1 月8 日 3、注册资本：111,834.2649 万元 4、法人代表：张永明 5、统一社会信用代码：913206007370999222 6、企业性质：股份有限公司 （上市） 7、注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666 号 8、经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销 售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、 梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、交易对方股东情况如下： 截止2016 年12 月31 日，奥特佳前10 大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 江苏帝奥控股集团股份有限公司 境内非国有法人 16.07% 179,758,800 王进飞 境内自然人 15.49% 173,176,796 江苏天佑金淦投资有限公司 境内非国有法人 11.30% 126,368,853 北京天佑投资有限公司 境内非国有法人 10.39%