湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

湖北济川药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董 事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称：公司法”）、上市公司治理准则》、中华人民共和 国证券法》（以下简称：证券法”）《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称： “公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会 会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第四条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。 设董事长1 人，副董事长2 人。 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资木、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 1 （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。 第六条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要可设立战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，如果该事项对 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。 第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。 第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 第三章 董事 第十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董 事。 第十一条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 2 第十三条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进 行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立