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探讨我国独立董事制度运行中存在问题和对策 　　【摘　要】　本文简要描述独立董事制度的相关概念及发展背景，重点解释其在我国发展状况，指出独立董事制度在我国上市公司运行中出现的相关问题，并提出相应解决对策和建议，希望能为我国上市公司更好运用独立董事制度提供理论参考。 　　【关键词】　独立董事制度 董事会 上市公司 中小股东 　　由于可以更民主、更透明、更公开的为上市公司提供高层决策参考和建议，并为上市公司提供智力和技术支持，独立董事制度已为我国大部分上市公司所采用。然而，综合这些年独立董事制度在我国的发展状况，不难发现，尽管独立董事制度发展势头良好，但在实际运行中还是出现了一系列的问题。本文拟从独立董事制度相关背景内容入手，对我国独立董事制度存在问题进行分析，并提出相关对策及建议。 　　1.　独立董事制度背景内容概述 　　独立董事制度最早起源于19世纪60年代，当时的美国正受困于各种丑闻事件和市场经济滑坡的影响，政府要求上市公司必须设立多数的独立董事，用于监督企业行为，保障股东的合法权益。所设立的独立董事必须具备专业的管理水准和较高的独立性，将股东利益放在自己工作的首要位置，从而保证上市公司的利益，尤其是广大中小股东的利益。由此，独立董事制度开始发展起来。在上世纪90年代，这种制度已被引入到大部分市场经济国家，并得到推广和健全。 　　2001年8月16日，中国证监会权威性文件《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》将独立董事定义为：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。” 　　在实际运行中，独立董事是具备专业性和独立性的特殊董事会成员，是健全公司制度和保证公司健康运作的操盘者。他们是上市公司的监督人和评价人，也是改善公司结构和参评公司管理的见证人，责任重大。眼下，美国大部分上市公司有三分之二以上的董事会成员是独立股东，而我国的上市公司三分之一以上的董事会成员必须由独立董事担任。另外，由于独立董事不属于公司的雇佣管理人员，他们更能从公司整体利益出发，对董事会决策做出独立自由判断，从而能够代表大部分股东行使公司决策权，在一定程度上担负着防止公司董事会暗箱操作和危害中小股东利益的行为责任。 　　总体来看，独立董事制度的存在，有利于上市公司的公司制度完善和改进，可以加强公司的操作透明度和公开度，为公司科学民主的决策和专业化运行提供依据，也能够最大限度的保障中小股东的权益。可以说，独立董事制度的存在，是当代上市公司必备的发展钥匙，也是公司做强做大的有力依托。 　　2.　我国独立董事制度运行中存在的问题 　　如前文所述，独立董事制度对于改善公司治理结构、保障中小股东的利益都有着极其重大的意义，但是独立董事制度在我国的发展并不是一帆风顺的。这其中出现了各类问题，现综述如下。 　　2.1独立董事缺乏实际独立性 　　在西方上市公司发展过程中，董事会的成员构成充分体现了民主和科学决策的优越性，基本不会出现一家独断或家族控制的局面。然而，在我国的大部分上市公司中，尽管设有专门的独立董事职位，实际执行时却明显显示出独立董事独立性的严重缺乏。 　　通常来说，西方国家上市公司股权比较分散，股东大会选举出来的独立董事，往往可以代表绝大部分中小股东的呼声和需求。例如，美国的独立董事制度是建立在股权革命的基础上，上市公司的股份极为分散，作为机构投资者的股东在特定公司中持有股份也不超过1%。由于股权分散，也不会存在“一股独大”的现象，因而上市公司的意志往往是众多股东的合意。与国外相比，我国上市公司的股权相对比较集中，很多上市公司的股权控制在几个大股东手中，独立董事几乎形同虚设。这样一来，大股东基本控制着董事会的决议和操作，也对董事的选拔产生决定性的影响，由此选出的董事也难以真正独立地代表中小股东的利益。 　　由此可见，我国的上市公司独立董事往往出身都不够“独立”，他们大都是由大股东提名或者直接任命的，往往沦为看客和意见倾听者，缺乏民主性和独立性，不能代表中下层股东的利益，很难履行好自己的职责。这是我国独立董事制度发展的一大顽疾。 　　2.2独立董事缺乏职业性及专业性 　　独立董事制度尚不成熟，发展路上势必会存在众多问题，而上市公司独立董事职业性不高，缺乏管理素质和实际经验已经成为我国独立董事制度发展路上的又一大拦路虎。 　　在我国，独立董事任职中出现如下两类特殊现象： 　　一是众多已退休高官担任独立董事。2010年《投资者报》做过调查，全部A股上市中聘请前官员总数达到1599人，其中有467人目前任上市公司独立董事。2011年《CCTV-2财经新闻》曾报道过，有34位退休高官担任（市值排前50强）公司的独立董事。例如，中石油独立董事刘鸿