关于重大资产购买报告书的修订说明公告.PDFVIP

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-007 关于重大资产购买报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”或“公司”）于 2015 年 1 月 6 日公告了《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）及《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业 股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报 告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查， 并出具了《关于对大连科冕木业股份有限公司重大资产重组信息披露文件的问询 函》（中小板问询函【2015 】第 15 号）（以下简称“问询函”）。 公司及本次重大资产购买独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告 书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容 就修订情况逐一进行如下说明： 如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含 义，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。 1、《报告书》披露为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）运营的 “爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，与苹果公司的App Store 存在竞争关 系，且与部分应用开发商未签订合作协议。请补充披露上述事项对为爱普的影 响及徐红兵和罗真德承担相关损失的能力，并说明上述事项对本次重组是否构 成法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。 补充披露： 申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、深圳为爱普主 营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”中补充披露如下： 1 证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-007 深圳为爱普所运营的 “爱思助手”与苹果公司的App Store 存在竞争关系， 且 “爱思助手”依托苹果公司的iOS 系统运行，苹果公司出于维护App Store 的 利益考虑，可能会对深圳为爱普追究侵权责任。尽管“爱思助手”与App Store 存在一定的竞争关系，存在被苹果公司追究侵权责任的风险，但对深圳为爱普不 构成重大影响。 （1）尽管“爱思助手”依托苹果公司的iOS 系统运行，但 “爱思助手”仅 作为一个运行在以 iOS 系统为基础的苹果产品的应用程序，用户安装“爱思助 手”，相当于下载了一个 App ，既不会影响苹果产品的使用，也不会替代或者覆 盖苹果程序； 2 ）从最终结果来看，由于“爱思助手”相对于苹果设备自带的App Store （ 易用性更强，提供了更为符合中国地区用户偏好的界面、功能、设置以及应用软 件推荐分类与排序，在有一定竞争性的同时构成了App Store 的有利补充，有助 于提升苹果产品的用户体验，客观上提高了用户对苹果产品及软件的依赖，进而 提高苹果产品使用者的留存度； （3 ）侵权责任有四个构成要素，分别是侵权主体、行为、损害结果以及侵 权行为与损害结果之间的因果关系。由于用户选择的随意性极大，很难证明苹果 公司因为“爱思助手”的存在而遭受了经济损失，以及损失的范围有多大。因此， 最终能够认定的侵权责任有限。 因此，“爱思助手”对苹果公司的潜在侵权行为对深圳为爱普不构成重大影 响，若苹果公司对“爱思助手”的潜在侵权行为要求赔偿，赔偿金额不应超过深 圳为爱普通过“爱思助手”所获得的收益。徐红兵、罗真德通过本次交易获得的 现金对价达 4.74 亿元，能承担 “爱思助手”对苹果公司的潜在侵权赔偿责任， 上述事项对深圳为爱普的持续经营能力不构成重大影响。 “爱思助手”在向用户推送的应用产品中，有部分未与应用产品开发商签订 合作协议。尽管深圳为爱普未与这些产品开发商签订合作协议，但深圳为爱普实 质上无偿为其宣传推销产品。相关应用开发商如不同意“爱思助手”推送其应用 产品，可要求深圳为爱普停止推送其应用产品。因此，上述事项对为深圳为爱普 不构成重大影响。如果深圳为爱普因上述事项产生损失，徐红兵、罗真德将承担 相应损失。 深圳为爱普股东徐红兵、