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浅析有限责任公司股东会计账簿查阅权限制 　　2006年1月1日，新《公司法》开始实施，与旧《公司法》相比，新《公司法》第三十四条的规定无疑拓展了股东知情权的范围，尤其是第三十四条明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，在一定程度上表明股东知情权进一步获得法律的认可及尊重。然而，权利的行使应受到一定的限制，这是现代民法的一个基本原则。对民事权利行使的限制，应有正当理由，并有一个合理的“度”，使之不至于走向否定个人利益和个人权利的极端。当今公司的所有权与实际控制权分离，通常情况下，股东并非单纯行使查阅账簿权，其目的是为维护其他股东权利作出铺垫。假若股东无限制行使会计账簿查阅权，则无疑加重公司的运营成本，以及可能泄露公司商业机密、严重损害公司及其他股东利益。因此，近年来股东要求查阅公司会计账簿的案件不断涌现，查阅权止于何处？如何求得股东权益与公司治理成本的平衡，已成为司法实践中值得探究的问题。笔者拟从会计账簿查阅权请求主体、客体、正当目的等角度出发，就涉及该权利的限制作一浅显的探讨，以期抛砖引玉。 　　一、会计账簿查阅权主体资格的限制 　　有限责任公司的股东人数有限，从保护小股东权益出发，对行使会计账簿查阅权可不作持股比例以及持股期限的限制。然而，在实践中，存在大量隐名投资、瑕疵出资、前任股东提起诉讼要求行使查阅会计账簿权，就这些主体是否可以提起会计账簿查阅权的诉讼，存在较大争议，因此以下对特殊身份股东提起该类型诉讼作简要梳理。 　　1.隐名股东。隐名股东是否具有会计账簿查阅权的主体资格？其实，确定这一主体资格的前提即隐名股东的股东资格确定。《公司法》第三十三条规定，“记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利”，这意味着修订后《公司法》进一步强调公司登记的公信力和公示力，意味着对隐名股东行使股东权利的否定。商业登记是商业透明化及商誉的需要，以此可以保障盈利性主体营业活动的规范化实施。隐名股东不具备股东的形式要件，而形式要件记载或登记的内容起到对外公示的重要作用，正基于此，善意第三人的利益才得以保护，交易安全才得以维护。笔者认同这一观点，并认为隐名股东在公司经营中通过显名股东行使其权利，若显名股东不能代其行使，则隐名股东首先应确认其股东身份，在未成为显名股东前，对其就会计账簿查阅权提起诉讼应予以限制。 　　2.瑕疵出资股东。在法律对股东出资设定明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵。本文所述的瑕疵出资是广义上的概念，即除了狭义上股东作为出资所交付的物品或权利存有瑕疵外，还包括抽逃出资与虚假出资。狭义上出资瑕疵的股东并非完全不能享有股东权利。例如北京市高级人民法院2008年《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条规定，股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。在司法实践中，股东行使其股东权利与股东因狭义上的出资瑕疵而承担的资本充实责任是两种不同的法律关系，股东完全履行出资义务并非获取股东资格的必要条件，股东出资不到位应向公司、其他股东、债权人等承担因违反公司章程、合同规定的义务而产生的违约责任，并不能决然否定其股东资格，因此也就不能剥夺其理应享有的包括查阅权在内的股东权利。对于虚假出资和抽逃出资的股东欺诈行为，笔者认为应充分考察股东未履行出资的主观恶性及实际后果，一般来说，应剥夺其查阅权。 　　3.前任股东。《公司法》及相关司法解释并未就行使账簿查阅权的股东范围作出明确规定，仅限于现任股东还是包括前任股东可查阅其任股东期间的账簿？对此“肯定说”认为，查阅担任股东期间的账簿未超越其应享有的权利范围，应最大限度保护股东权益。然而“否定说”认为，股东知情权是一种社员权①，前任股东已丧失股东资格，所以无权行使该权利。“折中说”认为：虽然前任股东已将其股权转让并退出公司，但是如果有证据表明在其转让前公司存在隐瞒利润的情形，则有权查阅其任股东期间的公司财务状况。笔者认为，“肯定说”有导致股东知情权滥用之嫌，最终增加司法成本；“否定说”则可能剥夺前任股东的正常权益，导致诉求无门。笔者赞同“折中说”，实践中，前任股东提起知情权的诉讼缘由多为盈余分配不公，如果剥夺其账簿查阅权的主体资格，则必然影响其在侵权之诉中确定侵权赔偿金额。因此在对前任股东行使账簿查阅权之目的作出综合考量后再确定其是否为适格的主体。 　　二、会计账簿查阅权“正当目的”的限制 　　《公司法》在第三十四条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”假设公司经营