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浅析有限责任公司股东优先购买权 　　摘 要 本文以我国目前关于优先购买权的立法和司法实践现状为切入点,具体分析有限责任公司股权转让过程中股东的优先购买权的含义、具体内容、法律意义以及侵犯该权利的法律后果,以对此类案件有一个较为清楚的认识。 　　关键词 优先购买权 同等条件 时间限制 　　中图分类号:DF411文献标识码:A 　　一、引言 　　我国有限责任公司股东的优先购买权主要规定于2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》之中,尽管其在一定程度上完善了关于股东优先购买权制度方面的立法,并对当前现实生活中所存在的股权转让纠纷起到了相当程度的规范作用。然而不足之处在于,该公司法只对股东优先购买权制度做出了原则性规定,并未就该权利行使及救济中的相关细节问题予以规范化,从而导致了股东转让股权时不能明确相关的权利义务和程序。 　　二、股东优先购买权的概念 　　优先购买权,法国、德国、瑞士的民法称先买权,是指所有权人或其他权利人以出卖方式处分自己享有的物或权利时,与该物或权利有某种法律关系的人依法或依约定在同等条件下具有优先于其他人购买的权利 。 　　股东优先购买权是指有限责任公司股东对外转让股权时,在同等条件下,其他股东享有的优先于他人购买该转让股权的权利。它是在有限责任公司股东对外转让股权时发生的一种独特的法律现象,是民法上的优先购买权制度在公司法领域的具体适用。 　　我国《公司法》规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。可见,基于有限责任公司股东相互之间的信任关系,所以股东内部之间互相转让股份并不会影响信任基础,但向公司外部转让股份会使公司出现新股东,这会对其他股东的利益产生直接的影响,甚至会直接影响公司的管理和经营。因此,法律赋予有限责任公司股东在其他股东转让其股份时在同等条件下的优先购买权,并且对股份的转让加以限制,要求股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 　　三、股东优先购买权的立法意义 　　(一)股东优先购买权的基础是有限责任公司的人合性。 　　股东的优先购买权是基于有限责任公司的人合性而设计的。作为中小型企业的一种有利的投资模式,有限责任公司的股东之间有着类似于合伙的较高程度的相互人身信赖关系,稳定股东内部关系对公司具有较为重要的意义。但随着情况的不断变化,有限责任公司总会发生一些重大变化,诸如股东的退休、死亡,扩大或缩小投资,股东经济困难等情况。了维护其它股 　　东的信赖利益,尽量减少因第三人加人公司而引起公司运转的摩擦,各国公司立法在允许有限责任公司股东股权对外转让的同时,往往都有相应的保障其他股东利益的制度――赋予其他股东对于所转让股权在同等条件下的优先购买权。 　　(二)股东有限购买权有利于保证有限责任公司封闭型的经营模式的需要,维护公司的稳定发展。 　　由于有限责任公司的封闭性特点,所以,公司股东的稳定显得非常重要的,由于新股东的加入必然会与公司原股东在发展战略、经营理念、人事管理等各方面发生碰撞,不利于公司法稳定和长久发展;所以,设置这一制度能够很好的避免这一问题的出现。 　　(三)维护股东的合理期待。 　　有限责任公司的股东在公司成立时就依据自己的需要设定了他们之间的法律关系,也对于公司的结构、管理、利益格局等代表这一公司特征的各种内容形成了合意,因此,有限责任公司的股东对于公司具有一种期待权,即他有权要求他的公司维持他加入公司时的特征,但股权转让往往导致股东对公司的控制权发生变动,从而影响公司的利益分配格局,影响股东期待权的实现,赋予股东优先购买权能够使股东以优先于第三人的顺序取得股权,保持其对公司的控制权不因第三人的加入而产生变化,因此,赋予股东在股权对外转让时享有优先购买权是实现股东合理期待的有效手段。 　　四、股东优先购买权的实质条件――同等条件 　　所谓“ 同等条件” 是指先买权人与其他购买人在购买财产上的条件主要是价格条件相同。同等条件即股权转让条件相等,是一种公司内部股东先于第三人而买受的优先地位。买卖的同等条件是行使优先购买权的核心条件, 也是比较复杂的问题。但优先购买不是优惠购买,因而这种限制不能改变买卖的等价有偿原则,不能损害出卖人的合法权益。先买权人只有按等价有偿原则接受买卖中的同等条件, 才能行使优先购买权。实践中, 认定是否具有同等条件, 应注意以下事项: 　　首先,如果股东向公司外部人转让股份的行为是有偿的,应当认为同等条件就是接受转让股份的对价。 　　其次,如果法律对买卖标的物的价格有明确规定的,