北京市君泽君律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司.PDFVIP

北京市君泽君律师事务所 关于陕西延长石油化建股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见 致：陕西延长石油化建股份有限公司 陕西延长石油化建股份有限公司 （“公司”）2012 年第一次临时股东大会 （“本次股东大会”）于2012 年 7 月27 日在公司会议室召开，北京市君泽君律 师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法 律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的 公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大 会的监票工作。 本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所 出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断， 并据此出具法律意见如下： 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 公司第五届董事会第二次会议于 2012 年 7 月 9 日召开，通过关于召开本次 股东大会的决议。 公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和 互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了 会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及 联系电话、联系人等其他事项。 经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。 2、本次股东大会的召开 公司本次股东大会于 2012 年 7 月 27 日在公司会议室召开，会议召开的时 间、地点符合通知内容。 经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的人员 根据本次股东大会通知，截至 2012 年 7 月25 日下午收市时，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参 加本次股东大会。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名， 代表公司有表决权股份268212000 股，占公司股份总数的62.96%。 此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。 2 2、会议的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有 效，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了如下议案： 1、关于修改《公司章程》的议案； 2、关于签订施工合同 （子公司陕西化建工程有限责任公司同中国石化工程建 设有限公司签署施工合同）的议案。 经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合 有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行 了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事 代表共同负责，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果 提出异议。本次股东大会全部议案均获得有效通过。具体表决结果如下： 1、关于修改《公司章程》的议案，同意3 票、弃权0 票、反对0 票，同意票 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%； 2、关于签订施工合同 （子公司陕西化建工程有限责任公司同中国石化工程建 设有限公司签署施