北京无线天利移动信息技术股份有限公司关于媒体报道的澄清.PDFVIP

证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码（2015）071号 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、媒体报道简述 2015 年5 月18 日，有媒体刊登名为《“揭开妖股面纱”系列报道:京天利惊 天骗局？》的相关报道，部分网站进行了转载，文中有提到公司主营业务收入下 滑、公司收购上海誉好数据技术有限公司（以下简称 “上海誉好”）存在问题、 部分高管离职等相关质疑。 二、关于相关报道的澄清说明 根据深圳证券交易所的要求，公司在获悉上述报道内容后，及时对相关情况 进行了核实，并做澄清说明如下： 1、文中提及公司主营业绩下滑的情况。 公司已严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，在定期报告中对公司2014 年 业绩情况及业绩变化原因作出了充分披露。 2、文中提到 “公司终止原募投项目实施，将剩余募集资金及其利息用于收 购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。 公司收购上海誉好，已严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履 行了相应程序，并已严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 进行了信息披露，所有程序合法合规。 3、文中对上海誉好的历史沿革提出质疑。 上海誉好原名为上海报春通信科技有限公司（以下简称“上海报春”），成立 于2004 年3 月，注册资金1000 万元。由于上海报春当时的业务以短彩信为主营 业务，为了避免同业竞争，2011 年 5 月，上海报春股东邝青先生、钱永美女士 及钱永耀先生分别将其所持有的上海报春90%、6.6%、3.4%的股权转让至北京汉 辰佳业文化传播有限公司（以下简称“汉辰佳业”）。经双方协商确定股份转让价 格总计为1200 万元并于2011 年8 月完成股权转让事宜。此次转让包含上海天彩 保险经纪有限公司（以下简称 “天彩保险”）的股份权益。 随着市场环境发生变化，汉辰佳业收购上海报春后并未达到预期效果，上海 报春原有短彩信业务规模也自 2012 年起大幅减少直至逐渐退出。与此同时，上 海报春核心员工齐亚魁、杨长发等人（以下简称“创业团队”）在业务实践中发 现了创新保险服务市场的重大机遇，自2012 年起不断开拓创新保险服务。在创 业团队带领下，上海报春的原有主营业务完全转变，不再从事短彩信业务，彻底 转型为一家以提供创新保险服务业务为主营业务的企业。 为实现更好的发展并体现创业团队的自身价值，创业团队与公司及汉辰佳业 沟通股权转让事宜，一方面与汉辰佳业达成了股权转让价格为4000 万的管理层 收购方案，另一方面由于公司看好上海誉好创业团队的行业经验与积累，也符合 公司深耕保险行业的战略规划，而上海誉好创业团队也看好并入公司后的发展前 景，双方最终达成股权转让的合作意向，因此，在上海誉好完成管理层收购后启 动并完成了公司收购上海誉好80%股权的事宜。上海天彩投资管理有限公司（以 下简称 “天彩投资”）在创业团队管理层收购过程中短暂持有上海誉好的股权主 要系为促成交易而为创业团队本次收购提供过桥作用。公司收购上海誉好部分股 权不包含天彩保险的股份权益。 4、文中对公司收购上海誉好过程中涉及的定价依据、是否涉及同业竞争与 关联交易提出质疑。 上海誉好2014 年度业绩情况已经大华会计师事务所审计并出具了标准无保 留意见的《上海誉好数据技术有限公司审计报告》（大华审字[2015]000810号）； 同时，开元资产评估有限公司出具了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司 拟收购上海誉好数据技术有限公司股权项目资产评估报告书》（开元评报字 [2015]008号），根据审计及评估结果，本次交易上海誉好按2014 年度实现净利 润 1,087.99 万元计算的全部股东权益价值为10,298.93 万元，对应市盈率约为 9.47 倍，收购价格合理。同时，公司收购上海誉好的协议明确约定：出让方承 诺未来3 年上海誉好实现不低于3,000 万净利润，并通过保留管理团队20%股东 权益的方式以保障公司及中小股东权益。 公司在2011 年剥离上海报春主要是基于避免同业竞争的考虑，而汉辰佳业 当年主要从事影视作品的创作