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北京天健兴业资产评估有限公司对 《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息 披露的问询函》（上证公函【2018】0721 号） 的回复 上海证券交易所： 北京天健兴业资产评估有限公司作为长春一东离合器股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构，根据贵交易所于 2018 年6 月28 日下发的《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2018 】0721 号）之要求，对有关事项进行了核查，现答复如下： 问题2：据预案披露，本次交易采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进 行评估，资产基础法预估值中包括采用收益法评估的专利资产，其中大华机械 专利资产的预估值为3,257.48 万元，蓬翔汽车专利资产的预估值为2,851.21 万 元。控股股东及相关方对该部分资产进行利润承诺补偿。请补充披露：（1）在 采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法评估 的原因及考虑；（2 ）大华机械和蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围、选 取标准；（3 ）结合相关专利资产用途、使用情况及收益情况，说明采用收益法 对其进行评估的合理性；（4 ）专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式，业绩 补偿的适用是否具有明确性和可行性。请评估师及财务顾问发表明确意见。 回复： 1 一、在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用 收益法评估的原因及考虑 本次评估对大华机械、蓬翔汽车的整体资产采用资产基础法，对于专利资产 采用了收益法进行评估，主要原因及考虑如下： （一）整体资产与单项资产采用不同评估方法符合《资产评估执业准则》的 规定 根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十五条，企业价值评估中的资 产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十七条，采用资产基础法进行 企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得 出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当 考虑其对企业价值的贡献。 因此，本次评估对标的公司整体资产采用资产基础法、对专利资产采用收益 法进行评估符合 《资产评估执业准则》的相关规定。 （二）专利技术采用收益法评估符合行业惯例与标的公司实际情况 根据《专利资产评估指导意见》第八条，执行企业价值评估中的专利资产评 估业务，应当了解在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，专利资产作为企 业资产的组成部分的价值可能有别于作为单项资产的价值，其价值取决于它对企 业价值的贡献程度。 根据《专利资产评估指导意见》第二十六条，确定专利资产价值的评估方法 包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行专利资产评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种 基本方法的适用性，选择评估方法。 本次评估的标的公司及其子公司均为高新技术企业，纳入评估范围内的专利 资产已经应用到其相应产品中，对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收 入可以可靠计量，且该部分专利资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故在采 用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，专利资产选择采用收益法评估符合 2 资产评估准则，符合行业惯例和标的公司实际情况。 二、大华机械和蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围、选取标准 （一）标的公司采用收益法评估的专利资产选取标准 本次评估中，评估机构系根据《专利资产评估指导意见》的有关要求确定的 专利资产选取标准。《专利资产评估指导意见》第二条规定，“本意见所定义专利 资产是指专利权人拥有或者控制的，能持续发挥作用并且能带来经济利益的专利 权益。” 据此，评估机构将标的公司纳入收益法评估范围