北京华联商厦股份有限公司关于.PDFVIP

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-043 北京华联商厦股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险 提示及公司采取的措施的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大提示：公司董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制 定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 为保障公司中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，根据国发办 [2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、国发办[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等相关规定，北京华联商厦股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“交易”或“本次交易”）的影响进行了认真分析，先就本次发行摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金 （一）发行股份购买资产 公司拟通过发行股份的方式向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”） 购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100% 股权、向上海镕尚购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华 联”）99.69%股权。其中，海融兴达交易作价为41,712.67 万元，山西华联交易作 价为44,583.81 万元，，交易总作价为86,296.48 万元。本次发行股份购买资产完 成后，海融兴达和山西华联将成为公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 为提高本次的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力， 公司拟以3.43 元/股的价格向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山 南”）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过86,000 万元。 因此，假设募集配套资金的总金额为 86,000 万元，则本次交易中公司拟向 发行股份购买资产的交易对方发行股份251,593,235 股，拟向募集配套资金的交 易对方发行股份 250,728,862 股，公司的股本规模将由 2,226,086,429 股增加至 2,728,408,526 股，增大了502,322,097 股。本次交易完成后，公司总股本将出现 较大幅度的增加。 二、本次交易完成后股本增大对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总股本将有较大幅度的增加，如果2016 年公司业 务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。 基于上述情况看，公司测算了本次交易完成后股本增大对公司主要财务指标 的影响，具体情况如下： 项目 金额 本次募集配套资金总额（万元） 86,000 本次发行股份数量（股） 502,322,097 假设标的公司2016年尚未开业、其利润水平仍与2015年保持一致；上市公司本身2016年净利 润与2015年持平；即假设上市公司2016年净利润与2015年备考净利润保持一致。 项目 2015年（实际） 2016年（预测） 一、股本 期末总股本（股） 2,226,0