广东骏亚电子科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续.PDF

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-075 广东骏亚电子科技股份有限公司 关于重大资产重组进展暨继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）正在筹划收购深圳市 牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的股权，该事项构成重 大资产重组事项（以下简称 “本次重大资产重组”或 “本次交易”），经公司向 上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东骏亚；证券代码：603386）已 于2018 年6 月19 日起停牌，具体情况详见公司于2018 年6 月16 日披露的《广 东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053）；2018 年7 月19 日，公司发布了《广东骏亚关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2018-066），公司股票自2018 年7 月19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一 个月。停牌期间，公司每5 个交易日发布了《广东骏亚关于重大资产重组进展公 告》。 因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的 相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对 标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后2 个月内披露重组预案或报告书。2018 年8 月15 日，公司召开第一届董事会第三 十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司 向上海证券交易所申请公司股票自2018 年8 月16 日起继续停牌，预计停牌时间 不超过1 个月。 一、董事会会议召开情况 公司第一届董事会第三十三次会议于2018 年8 月15 日以现场表决方式召 开。会议通知和材料于2018 年8 月8 日以电子邮件方式发出，本次会议应表决 董事8 名，实际参与表决董事8 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议， 1 会议由董事长叶晓彬先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重 组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 8 月 16 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月，独立董事已发表了明确同意意 见。 表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获全体董事一致通过。 三、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）停牌时间 公司因筹划重大资产重组事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018 年6 月19 日起停牌。公司于2018 年6 月16 日发布了《广东骏亚关于筹划重大 事项停牌公告》（公告编号：2018-053），明确公司进入重大资产重组程序。公 司股票自2018 年7 月19 日起继续停牌。 （二）筹划重大资产重组背景、原因 为进一步增厚公司业绩，实现公司战略布局，公司拟通过实施本次重大资产 重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合， 进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、增强公司研究开发能力，为公司开 拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合竞争力、 可持续盈利能力和行业地位，为全体股东创造更多的投资回报。 （三）重组框架方案介绍 1、交易标的资产基本情况 （1）深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2 深圳市牧泰莱电路技术有限公司系一家注册于深圳的有限责任公司，其经营 范围为电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不 含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。 （2）长沙牧泰莱电路技术有限公司 长沙牧泰莱电路技术有限公司系一家注册于长沙的有限责任公司，其经营范 围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品；工程和技术研究和试验发展；机 械设备、五