正兴红筹缓行模式.docVIP

正兴红筹缓行模式 　　这个案例，是民企境外上市迄今为止最为便捷的规避“关联并购”的手法。 　　 正兴汽车实际控制人赖建辉为绕开政策限制，迂回取道“境外第三方收购+创始人期权回购”，假手境外第三方将自己的纯内资企业收购，同时让境外第三方许诺给他一个期权，使其在5年时间内，以某一价格回购该第三方所持有的境外控股公司的所有股权…… 　　 　　正兴汽车因此走通了大家跃跃欲试很久，但没有人做成的缓行协议模式。 　　 　　2011年上半年在海外上市占尽风头的中国公司多来自移动互联网、新媒体等行业，却还有这么一家“传统”制造业公司―正兴汽车也于2011年5月低调地在纽交所主板敲了钟。 　　 　　正兴汽车境外上市过程的独特之处在于，其红筹架构搭建发生于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）生效后的2008年。其实际控制人赖建辉，假手境外第三方将自己的纯内资企业收购；同时该境外第三方许诺给了赖建辉一个期权，赖建辉可在5年时间内（所以称为“缓行”），以某一价格回购该第三方的所持有的境外控股公司的所有股权。这种模式被认为是迄今为止最为便捷的规避“关联并购”手法。 　　 　　代理商“变身” 　　 　　其实，正兴汽车是一家典型的传统行业转型企业，而其实际控制人赖建辉则是一个中国典型的富一代样本―家贫、初中学历、白手起家、艰苦奋斗、劳有所成。 　　 　　赖建辉，福建省平和县崎岭乡人，上世纪60年代出生，80年代初中毕业后即离开家乡来到县城。他最初在一间汽车维修店里做学徒工，后来逐渐自主经营，办起了一家修补汽车轮胎的维修店。他没有安于既有现状，经过几年资金和经验积累后，赖建辉决定到更广阔的天地闯荡一番。这一闯也确实闯出了名堂，靠着生产汽车钢圈等产品，赖建辉在新世纪也迈入“胡润富豪榜”前500名，资产数十亿元。 　　 　　现在赖建辉经营的正兴集团是一家以车轮生产为主，经营涉及机械制造、商贸、教育领域的民营企业集团。按其说法，正兴车轮“是世界第二大钢圈企业，也是中国车轮行业最大的钢制车轮生产企业”，那么正兴车轮是怎么发展起来的呢？ 　　 　　上世纪90年代初，赖建辉代理四川成都新宝钢圈厂的产品，经营着汽车配件。此时他发现福建市场上风靡起日本进口的小三菱车，但国内却没有这款车型的车轮配套生产。凭着敏锐的商业嗅觉，赖建辉委托新宝钢圈厂生产配套的车轮，投放市场后果然反响不错。但由于作为国企的新宝钢圈厂无法满足赖建辉日益严格的产品要求，结果激起了赖建辉自己建厂、买设备生产车轮的念头，自此正兴车轮正式在赖建辉脑袋里生根了。 　　 　　起步阶段的正兴汽车无疑是艰辛的，面临的设备、生产和技术人员种种问题最终仍被赖建辉一步步解决了。1999年，正兴汽车启用了“正兴”商标。2003年，正兴汽车逐步实现规模化经营、品牌化发展。最让赖建辉感到底气十足的正兴车轮全国4600家售后网点，就是在此期间逐步建立起来的。 　　 　　迈向海外新市场 　　 　　2004年开始，正兴汽车实施对外投资，第一个收购的就是过去代理的新宝钢圈，并逐步扩张到辽宁本溪、河北廊坊、安徽合肥、江苏镇江，与总部所在的福建漳州正好呈东、南、西、北、中的格局。此种布局不仅让正兴汽车辐射全国，更突破了原材料和人力资源瓶颈，降低物流成本，整合各地优势资源。在扩张之余，正兴汽车的产品结构也逐渐发生变化，由过去的钢制车轮向轻便的铝合金车轮转变，产品外销火热，继而形成了“车轮销售+车轮代工生产”的模式。 　　 　　然而需要注意的是，由于车轮行业属于资金和劳动密集型产业，非国家重点鼓励行业，技术含量相对不高，准入门槛低，并且如果不跟随整车市场需求进行扩张则极易被淘汰。所以车轮企业势必得借道资本市场求发展（如兴民钢圈、金固股份、日上集团等近年陆续在A股上市），正兴汽车走的则是海外上市之路。 　　 　　对于为何在海外上市，正兴汽车的观点是：一为人才，二为事业，为了早日追赶上世界同业巨头，在海外上市是一条捷径。从以摩根士丹利为首的上市中介团队和相关高管配备来看，其上市诚意表露无遗。 　　 　　从其财务表现来看，正兴汽车自2007年起也步入了高速发展阶段，收入从2007年的13亿元增长到2010年的32亿元，净利润从2007年的不到6000万增长到2010年的超过3.2亿元。这种财务业绩的增长速度，对于资本市场有足够的吸引力。 　　 　　筹备红筹，境内整合 　　 　　2008年初，正兴车轮集团开始正式启动境外上市计划，为此进行了一系列的境内重组。 　　 　　正兴车轮集团旗下的数个控股子公司，在设立时都由赖建辉的妻子赖丽珠作为小股东持股，因为按照当时的公司法规定，有限责任公司不允许独资股东（国有独资除外）。 　　 　　2008年3月，赖丽珠先后将自