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浅谈我国独立董事制度完善 　　摘 要：我国新公司法关于独立董事制度的规定过于抽象，而其他主管部门颁布的关于独立董事的规定也存在种种不足，不利于我国公司治理结构的完善。本文首先简要地介绍了独立董事的含义和特征，在此基础上指出我国在独立董事独立性存在的问题，然后提出了保障我国独立董事独立性的几点建议，旨在使我国独立董事真正实现其独立价值。 　　关键词：独立董事 独立性 问题 对策 　　一、独立董事的含义及特征 　　（一）独立董事的含义 　　独立董事首先是外部董事、非执行董事，但并不是所有的外部董事、非执行董事都是独立董事。独立董事比外部董事或非执行董事有更为严格的标准：能够独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观性、独立性的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及其他一些重大问题上能做出自己独立的判断，也就是说除了董事身份外与公司没有其他任何契约关系。他们不是公司的雇员或公司雇员的亲朋好友，不是公司的供应商、经销商、资金提供者，不是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务形式独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。归纳起来，独立董事就是具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。它不但独立于大股东、经营者，也独立于公司的所有利益相关者。 　　（二）独立董事的特征 　　独立董事的首要特征是独立性，首先是法律地位独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权。 　　其次意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示。 　　再次是客观性。独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。 　　最后是公正性。与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的权、益干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。 　　独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。它们构成了独立董事的最根本特征。 　　二、我国独立董事独立性存在的问题 　　（一）我国独立董事的任免程序不合理 　　独立董事可以由董事会、监事会和独立或合并持有超过1%以上股份的股东提名，中国的这种提名制度导致中国的独立董事与企业内部的利益关系比美国独立董事与企业内部利益的关系更为密切，更容易产生合谋的危险性，中国特殊的一股独大背景下，董事会和股东大会基本被大股东掌控，他们往往倾向于选举他们熟悉了解并听话的人来担任。 　　（二）我国独立董事的任职期限不合理 　　我国《指导意见》规定：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年笔者认为，这一规定会使独立董事因任职期限过长，而被逐渐同化，最终丧失其独立性，因为独立董事和内部董事及经营管理层通过一段时间的共事，很容易培养出一种友谊，这种友谊可能会影响到独立董事做出独立客观的判断 　　（三）我国独立董事激励机制不合理 　　我国《指导意见》规定，独立董事的薪酬标准应由董事会制定，如果独立董事任职的初衷是为了经济利益，很有可能出现独立董事为了保住职位而在关键问题上依附董事会，不发表独立意见的情况。 　　（四）我国独立董事的责任保障机制不完善 　　我国《公司法》和《指导意见》对董事责任缺乏系统而完善的规定，《指导意见》虽然赋予了独立董事一定的权利，但对独立董事在何种情况下承担责任，承担何种责任从未提及，也没有规定独立董事责任的归责原则，这种权利和义务在设计上的不对等，导致在独立董事制度实践过程中，出现了很多独立董事工作懈怠的情形，不完善的责任保障机制将是制约独立董事独立性发挥的重要原因，独立董事责任机制的缺位，是立法技术上的一大缺陷，更是完善独立董事制度的障碍。 　　三、保障我国独立董事独立性的建议 　　（一）严格独立董事的任职条件 　　一是规定公司的客户或供应商、以及与公司存在重大业务和合同关系的人员不能任职独立董 　　事。二是除了为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员外，上述人员 　　所在的公司或组织的其他人员也不得担任独立董事。此外，要充分发挥独立董事制度在我国上市公司治