浅谈我国上市公司独立董事制度完善.docVIP

浅谈我国上市公司独立董事制度完善 　　【摘要】：独立董事制度在实际运作中存在独立董事的独立性不够、独立董事激励不足、具备担当独立董事素质的人才匮乏等问题,这大大削弱了独立董事在上市公司中的职能。因此，需要明确独立董事定位；完善独立董事引入制度；建立适当的独立董事激励和约束机制，进而完善上市公司独立董事制度。 　　【关键词】：独立董事；主要问题；完善 　　中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1002-6908(2007)1110088－02 　　 　　 自从我国引入独立董事制度以来，独立董事在上市公司中发挥了重要的作用，但与此同时，由于独立董事自身的原因和客观条件因素的影响，独立董事制度的发挥过程也存在着诸多的问题。关于独立董事制度在中国的发展与现状方面，有较多研究表明独立董事在绝大多数上市公司的董事会中处于劣势地位，这使得他们几乎不可能发挥制度赋予他们的作用。很多现实的独立董事事件不断发生引起了上市公司对其关注。文章在认识并分析现有独立董事制度缺陷的基础上，提出完善独立董事制度。 　　 　　一、上市公司独立董事制度存在的主要问题 　　 　　 （一）独立董事自身的问题 　　 1.独立董事个人的特征。 　　 对独立董事个人特征的分析主要包括独立董事的职业背景、专业背景、学历背景、知识结构以及年龄等内容, 主要解决谁做独立董事的问题。孔翔(2002) 提出,理想的独立董事人选的标准是年龄在35～55岁之间、对公司现金流量与每股收益的重要性有深刻的理解、往往也是一名其他(非关联) 公司忙碌的管理人员、有勇气直抒己见并能对董事长与CEO 的决定提出反对意见、能够准确清楚简洁地表达自己的意见和建议、在必要时能出任公司的董事长等;独立董事可在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥一定作用。 　　 2．独立董事的态度问题。 　　 一方面人情董事现象严重, 独立性难以保证。过去, 由于上市公司引进独立董事是非强制性的, 且独立董事的选择和任免机制也无章可循, 也就出现了人情董事现象。这些独立董事是上市公司的主要领导利用社会关系聘请的, 不仅不能代表全体股东的利益, 相反挤占了中小股东的董事份额,加剧了对中小股东的侵害。在目前国有股一股独大的情况下, 独立董事的提名、聘任、权利等均由大股东任命，加剧了独立董事的独立。 　　 另一方面，名人董事现象严重, 没有时间履行职责。目前上市公司的独立董事往往由大股东推选, 多为知名学者、企业家等人。他们本职工作繁忙, 极少参加公司董事会, 难以保证有足够的精力和时间参与董事会议。另外, 一些上市公司聘请独立董事时多注重其名望和社会影响,同时也出现了多家公司争聘一位专家学者担任公司独立董事的现象, 使独立董事成了名誉职务, 很难听到独立董事真正的声音。 　　 　　 （二）客观因素问题 　　 1.独立董事比重小。 　　 实践表明，董事会中独立董事人数少、比例低，作用有限。目前已有几百家公司聘请了独立董事, 但独立董事人数少, 在董事会中所占比例很低, 处于弱势群体, 难以形成一种对股东代表和执行董事的制衡力量。实践中, 大多数独立董事所能起到的作用仅仅是从专家的角度对公司的某些问题发表自己的看法,扮演着公司的顾问或高参的角色, 对真正大股东和内部人损害中小股东的利益, 上市公司进行虚假信息披露, 公司重大决策方面等起不到应有监督的作用。当独立董事和董事长发生争执时, 独立往往出了辞职之外，并无它法。 　　 2．独立董事引入机制问题。 　　 独立董事的引入问题就是独立董事的选聘问题, 即由谁提名、如何产生的问题, 它直接关系到独立董事代表谁的利益, 以何种立场去判断和行事,但由于目前我国上市公司仍然存在一股独大问题, 控制权还是主要在大股东的手中, 所以尽管证监会在《规定》中明确规定：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人, 并经股东大会选举决定, 但由大股东决定产生的独立董事, 仍有代表大股东利益的嫌疑。所以实践中, 就很难保证独立董事对大股东的决策发表不同意见。 　　 3．独立董事约束和激励机制问题。 　　 一是独立董事缺乏激励机制。目前我国大多数上市公司独立董事是以声誉激励为主, 上市公司对独立董事的激励报酬比较混乱,通常不向他们支付报酬或少量的车马费。独立董事缺乏足够的动力,花费相应的时间和精力去认真阅读上市公司的有关的材料, 并按时参加董事会会议, 通常他们都是委托其它董事代为出席董事会会议和在董事会会议上表决。 　　 二是缺乏有效的独立董事约束机制。独立董事的存在意味着对大股东权力的制约, 但其本身也应当受到监督。那么由谁来对独立董事进行监督? 独立董事失职之后究竟谁来管,