论淡马锡董事会制度在我国商业类国有公司改革中的运用.pdfVIP

当代法学　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 ２０１８年第３期 论淡马锡董事会制度在我国商业类 国有公司改革中的运用 王建文∗ 内容提要: «中共中央、 国务院关于深化国有企业改革的指导意见» 将我国国有企业区分为商业类和公益类 两类ꎬ 要求建立国有资本投资、 运营公司ꎮ 淡马锡模式中国化成为既定事实ꎮ 淡马锡经验的核心在于其完善的 董事会制度ꎬ 其董事会从立法模式、 运营理念、 机构组成与职权划分、 监督机制、 政企关系和人才机制等方面 都有其特殊性ꎮ 我国商业类国有公司董事会制度在立法模式、 运营理念、 独立性、 职权机制和人才机制等方面 都存在缺陷ꎮ 我国应当充分研究和借鉴其董事会制度成功的关键经验ꎬ 构建本土化的国有资本投资、 运营公司ꎬ 从法律体系和制度体系上完善我国商业类国有公司董事会制度ꎮ 关键词: 商业类国有公司ꎻ 淡马锡模式ꎻ 董事会 一、 中国学习淡马锡模式的重点: 董事会制度 淡马锡私人控股有限公司ꎬ 简称淡马锡控股 (Ｔｅｍａｓｅｋ Ｈｏｌｄｉｎｇ)ꎬ 是新加坡政府为实现国有 〔１〕 企业改造而于１９７４年按照新加坡 «公司法» 成立的政府控股公司ꎮ 淡马锡在其独特的法律 〔２ 〕 制度、 特殊的董事会治理机制之下缔造了世界国有企业现代化进程中的一大 “神话”ꎮ 淡马 锡的成功范例近年来时常吸引各国国有企业改革政策的关注ꎬ 由于类似的文化土壤ꎬ 我国也一直 致力于对其成功经验的考察和借鉴ꎮ 早在２０世纪末ꎬ 时任国务院总理朱镕基访问新加坡时就曾 亲自到淡马锡控股考察ꎬ 指出中国应学习其经营模式和监督机制ꎮ 此后ꎬ 第一任国有资产监督管 理委员会主任李荣融也对淡马锡控股青睐有加ꎬ 走马上任伊始便访问了新加坡ꎮ 此后 １０余年时 间里ꎬ 淡马锡虽然被时常提起ꎬ 却始终未获有效进展ꎮ 直到中共十八大重提国企改革ꎬ 转变国资 管理理念ꎬ 十八届三中全会 «中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定» 明确完善国有 资本管理体制ꎬ 改组组建国有资本投资、 运营公司ꎬ 淡马锡经验中国化才成为 “铁律”ꎮ 自此ꎬ ∗ 南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、 博士生导师ꎮ 本文为国家社科基金一般项目 “公司章程防御性条款法律效 力研究” (１４ＢＦＸ０７７) 的阶段性成果ꎮ 〔１〕参见张思强: «制度环境与淡马锡公司治理主体安排»ꎬ «财经问题研究» ２００８年第８期ꎬ 第４６页ꎮ 〔２ 〕«淡马锡年度报告２０１７» 显示ꎬ 截至２０１７年３月３１ 日ꎬ 淡马锡投资组合净值上升至２ꎬ ７５０亿新元ꎬ 创历史新高ꎬ 比 上一财年增加３３０亿新元ꎻ 按新元计算的１年期股东总回报率为１３３７％ꎬ ３年期为７１３％ꎻ 期限较长的１０年期和２０年期股东 总回报率分别为４％和６％ꎬ 自１９７４年成立以来的股东总回报率为 １５％ꎮ 以美元计算的１年期、 ３年期、 １０年期、 ２０年期、 ３０ 年期、 ４０年期和４３年期的股东总回报率分别为９％、 ３％、 ５％、 ７％、 １４％、 １６％和１７％ꎮ 截至２０１７年３月３１ 日的财年里ꎬ 来 自投资组合公司的股息收入为７０亿新元ꎬ 约为本财年利息开支的１９倍ꎮ 淡马锡股东总回报计算的是股东所获得的复合年化回 － － 报ꎬ 包括派发给股东的股息ꎬ 但不包括股东注入的资金ꎮ ｈｔｔｐ:/ / ｗｗｗｔｅｍａｓｅｋｒｅｖｉｅｗｃｏｍｓｇ/ ｚｈ/ ｄｏｗｎｌｏａｄｓ/ ｔｅｍａｓｅｋ ｒｅｖｉｅｗ ２０１７ －ｚｈｐｄｆꎬ ２０１７年１２月２０ 日访问ꎮ ６０ 论淡马锡董事会制度在我国商业类国有公司改革中的运用 淡马锡控股一直是我国国企改革和资本市场的热门话题ꎮ ２０１５年８月２４ 日ꎬ 酝酿三个年头的国 企改革顶层方案 «中共中央、 国务院关于深化国有企业改革的指导意见» (以下简称 «