有关二滩水电开发有限责任公司发行2011.PDFVIP

关于二滩水电开发有限责任公司发行2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 致：二滩水电开发有限责任公司 四川迪扬律师事务所接受二滩水电开发有限责任公司（以下 简称“发行人”）的委托，就发行人向中国银行间市场交易商协 会申请注册最高待偿余额不超过人民 12 亿元的短期融资券，并 在注册通过后发行 2011 年度第一期额度为人民币 12 亿元短期 融资券（以下简称“本次发行”）的事宜出具法律意见书。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露 规则》”）等有关法律、法规和中国人民银行（以下简称“人民 银行”）的有关规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次发行涉及的相关问题，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师调查了发行人发行短 1 期融资券的法定资格及条件，查阅了本所认为出具法律意见书所 须查阅的相关文件，并就有关事项与政府主管部门及发行人的高 级管理人员进行了必要的询证及讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是 真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和中国 现行有效的有关法律、法规和相关规范性文件的规定发表意见、 同时也充分考虑了政府有关部门给予的批准和确认。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等其他专业 事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计、信用评 级等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或者默示 的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合 法资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 2 本所同意将本法律意见书作为发行人注册短期融资券的必 备文件，随同其他申报材料提呈中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”），并依法对本所出具的法律意见承担责 任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 关于发行人本期短期融资券的主体资格 1、发行人前身为始建于1988年的二滩水电开发公司，后于 1995 年 03 月 01 日按照《公司法》改制为有限责任公司，由国 家开发投资公司（2000 年国家开发投资公司将其股权授权给其 全资子公司国投电力公司后更名为国投电力有限公司）、四川省 投资集团有限责任公司、四川省电力公司（2003 年其股权划转 给中国华电集团公司）分别以 48%、48%、4%的比例出资。2009 年公司股东国投电力有限公司、四川省投资集团有限责任公司分 别进行了关联方重大资产重组，2010 年股东方中国华电集团公 司将所持股权转让给国投电力有限公司，发行人股东变更为国投 电力有限公司和四川川投能源股份有限公司，股权比例分别为 52%和48%。 根据四川省国资委2009 年3月18 日下达的《关于同意四川 川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》（川国资改 革[2009]7号），批