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论公司中小股东利益法律保护制度及其完善 　　[摘要] 公司中小股东合法权益的保护，是社会广泛关注的问题。现行《公司法》确立了对中小股东的民事赔偿制度和股东对公司经营管理行为的有效监督制度，并在实体上和程序上加以规范。但在保护中小股东的相关制度、权利救济等方面仍有不足，需进一步完善，真正形成切实有效的法律保护机制。 　　[关键词] 中小股东；股东权益；法律保护 　　[[中图分类号]][F27][[文献标识码]][A][[文章编号]][1002-736X(2009)03-0175-03] 　　 　　The Legal Protection on the Rights and Interests of Small and Medium-Sized 　　Companies Shareholders 　　Hao Yinghui, Jiang Xiaopeng 　　(Yantai Vocational College, Yantai, Shandong 264670) 　　 　　Abstract: The legal protection on rights and interests of small and medium-sized companies shareholders is the widespread social concern. The Company Law establishes civil compensation system for small and medium-sized companies shareholders, and effective supervision system to supervise the management of company, and regulate that from entities and procedures. However, the relevant systems and right relief is still inadequate. In order to form effective legal protection mechanisms, it should be further improved. 　　Key words: small and medium-sized legal shareholders; rights and interests of shareholders; legal protection 　　 　　中小股东是相对于公司的大股东或控股股东而言的，他们是现代公司制度与资本市场存在和发展的基石。由于大股东经常利用其控制地位，侵害中小股东利益，大股东与中小股东之间存在严重的权利不对等。“如果对公司控制者的权利不加约束与监督，他们便有可能以法律所意想不到的方式去不正当地行使法律以正当的目的赋予他们的权利，使公司成为违背公平与正义的工具。”①因此，保护中小股东的合法权益，已成为社会广泛关注的问题。“股东权的产生并非源于天赋，而来自于法律的规定和法律行为。”②现行《公司法》为中小股东权利保护提供了制度保障，并对司法实践产生重大影响。本文在对《公司法》在中小股东权益法律保护的制度与程序方面进行分析的基础上，尝试提出进一步完善保护机制的几点建议。 　　 　　一、规范中小股东在公司经营管理及决策方面的权利制度 　　 　　公司股东是公司的出资者，通常以占有公司股权的比例或者股份享有对公司的经营管理权，体现为股东会或者股东大会上通过决议的表决权。但由于控股股东占有表决权的绝对优势，中小股东的利益很难有效得到保护。为了解决这一问题，现行《公司法》从公司的经营管理和公司决策等方面规定了中小股东享有的一系列权利，对股东、董事和监事之间的权益也做出了权衡，使股东有了与之抗衡的能力。 　　（一）股东的知情权和质询权制度 　　股东对公司运营状况和公司高级管理人员活动情况的了解，是股东参与公司经营管理的前提，亦是法律赋予股东的基本权利。《公司法》规定股东不仅有权查阅，而且有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司会计账簿也可以要求查阅。对于股份有限公司，股东的知情权也从原来只可以查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告的范围扩大到有权查阅公司股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议等内容，对公司的经营提出建议或者质询。③此外，《公司法》增加了股东大会可以要求董事、监事和高级管理人员列席会议，并且该有关人员必须接受股东的咨询的条款，对于公司信息的披露也作出了更加具体的规定，而且扩大了信息披露的范围和时间，使得各股东能够更快、更详细地了解公司经营状况、财