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论公司治理视角下公司社会责任构建 　　[摘要]在社会责任渐趋成为约束公司行为的背景下，将社会责任融入到公司治理的理念之中并以其作为衡量公司治理优劣的标准，已成为国际上众多公司共同追求的目标。由于和西方国家的经济发展历程及现实国情不同，在我国发挥社会责任的公司治理功能并将其付诸实施，必须是在政府主导之下有目的地进行，并将所构建的相关制度通过立法程序分步骤地落实在实在法层面。 　　[关键词]公司治理；社会责任：构建 　　[中图分类号]D922.291.91 F270　[文献标识码]A　[文章编号](1671-6639(2011)04-0001-05 　　现代公司治理已由传统的组织机构制衡转变为调整所有利益相关者之间一整套关系的体系，而关注利益相关者的利益是公司社会责任的核心内涵，由此，公司如何承担社会责任成为公司治理的题中之义以及衡量公司治理优劣的标准。在国外公司社会责任已经融入到公司的发展战略和实际行动之中，但在我国将承担社会责任作为公司发展的目标之一仍然受到质疑。然而，在国际贸易中，社会责任已经成为绿色贸易壁垒的主要内容，要想参与国际竞争，如何履行社会责任是一个包括公司、监管者、立法者都无法回避的现实问题。 　　一、社会责任――公司治理的新内涵 　　股东因放弃对资产的控制权而可能遭受的利益损害、债权人因失去股东承担无限责任的最终担保而承受更多的风险以及由此可能产生的利益损失，导致出资人与经营者、债权人与公司之间的矛盾这对矛盾是股东有限责任与公司独立人格相结合而生成的公司固有矛盾，并由此导致公司治理问题的产生。 　　传统的公司强调“股东利益至上”，忽视对债权人利益的保护，因此，公司治理专注于静态意义上的组织机构的设计与制衡。现代公司治理突破了以往固有框架的束缚，在不同层面上诠释着公司治理的本质，强调“好”的公司治理是一个不断调整变化的动态过程，公司治理从多方位展开，公司治理的内涵极大的丰富。 　　现代公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入到公司。在国际经合组织(OECD)公司治理原则中极为重视利益相关者在公司治理中的作用，公司治理也努力寻找途径，去鼓励公司各类利益相关者对公司进行最经济的人力和实务资本投资，以确保公司的正常运作。高效运作的公司表明其具有强劲的竞争力，这种强劲竞争力的形成和最终成功是众多不同资源提供者联合贡献的结果，包括投资者、员工、债权人和供应商。因此，保护利益相关者的利益以及构建他们之间的和谐关系是符合公司长期利益的，这是现代公司治理的终极目标。 　　与此相适应，OECD认定的公司治理是一个涉及公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系体系。在此框架之下，公司治理的核心内涵体现的是各个参与者之间的利益分配，强调对股东利益和利益相关者利益的一体保护，将公司治理的范畴扩大至与公司相关的所有主体，以关注和保护利益相关者利益为内容的公司社会责任自然成为公司治理中不可或缺的组成部分。因此，维护及平衡利益相关者之间的利益成为公司社会责任和公司治理共同的逻辑重心。 　　二、将社会责任纳入公司治理的现实性 　　与公司治理其他层面的具体制度相比，公司社会责任因其内在的特殊性使得其在实践过程中遇到诸多障碍，虽然2005年修改后的《公司法》明确规定了“公司应承担社会责任”，但由于缺乏可操作性，使得这一规定理性宣示的色彩重于实践意义，加之社会责任付诸实施所需要的各种外在条件的匮乏，直接制约了社会责任在中国的实践。 　　(一)制约公司承担社会责任的因素 　　制约公司承担社会责任的因素既有内因，也有外因。 　　在内因方面，社会责任突破了对责任内涵的传统认知，按照传统的“权利――义务――责任”的逻辑推理已无法解读社会责任的含义。 　　首先，公司社会责任中的义务具有模糊性，义务的形式和内容因公司的具体情况不同而无法做“一刀切”式的硬性规定：义务具有个性化的特点，缺乏如传统义务所固有的稳定性，导致追究责任的难度加大。 　　其次，个性化的义务难以有体系化的权利与之相匹配，增加了确定具体权利的难度，进而影响行权主体的确定，出现无人或无法追究公司应承担的社会责任的局面。这种权利义务“不明晰”、权利主体不特定的特殊性，直接制约了公司社会责任的实施。 　　再次，由于经营者自身对公司社会责任的认识缺乏深度，粗浅地将公司社会责任等同于慈善捐助，未意识到社会责任应该是公司发展战略的重要组成部分，有效实现公司发展战略的过程就是公司履行社会责任的最佳时机。如果结合公司发展战略的具体实施步骤制定相应的社会责任实施计划或方案，即可弥补社会责任内容空泛的缺陷。 　　在外因方面。政府监管的缺失和法律规范的匮乏直接导致社会责任无法实际履行。 　　无论是公司的经营者，还是立法者和司法者，仍囿于传