论公司清算制度价值.docVIP

论公司清算制度价值 　　摘要：公司解散清算制度作为专门处理公司解散后事务的一项重要法律制度，从其实体性规范到程序性规范，从原则性规定到具体制度都有着非常重要的社会价值。本文基于实践而展开价值研究，分析该制度在理论和实践中的效果，揭示其社会功能，从而发现其存在的必要性和在调整特定社会关系时所要实现的终极目标。 　　关键词：公司清算利益平衡公平正义社会秩序 　　 　　法律制度的价值是指法律制度确立的有用性，即通过对法律制度的理论效果和实践效果的分析，发现其对人的需要的满足程度，揭示其社会功能，并评价其存在的必要性。公司清算制度是专门处理公司解散后事务的一项重要法律制度。一个完善的公司清算制度对于清算活动的有序进行、债权人和出资人等利害关系人利益的维护、公司制度的贯彻执行等均有着重要的意义。 　　公司清算制度的价值概括起来主要体现在利益平衡价值、维护交易安全与社会信用安全的价值和公平正义价值等三个方面。 　　一、利益平衡价值 　　公司法的目标并非是为了单纯地实现公司股东的利益最大化目标，而是为了实现公司法上的各种利益关系主体之间的利益平衡。这一利益平衡的理念在公司的清算制度中也得到了充分的体现。也就是说，在公司治理中除了保护公司利益、股东利益以外，还要保护公司利益相关者的合法权益，实现不同参与者利益的公平保护。在公司清算制度中更应该突出体现利益均衡保护的理念。公司清算中利益平衡价值主要体现在以下几个方面： 　　(一) 对公司债权人利益的保护 　　公司清算制度在利益平衡上的一个主要价值体现是对债权人利益的保障。保护债权人无疑已经成为公司清算法制的一个重要内容和价值目标。 　　1．公司清算是对公司有限责任原则缺陷的补救 　　除无限责任公司外，公司股东的有限责任无论在英美法系的公司法中还是在大陆法系的公司法中，都是一块传统的基石，也是公司制度得以发展的原因。但是，任何一种法律制度设计都可能存在不周延之处。有限责任制度也是一柄双刃剑，它一方面将公司与出资人分离，满足了人们渴望投资与回避风险的双重需要，从而极大地促进了社会经济的发展；另一方面它却将风险从个人投资者转移到了公司自愿或者非自愿的债权人身上，以牺牲债权人的利益为代价。因此，法律设计了许多其他制度来平衡债权人和公司股东的利益，公司清算制度正是弥补有限责任原则缺陷的有效措施之一，有利的保护了债权人的利益。例如，公司清算中，债权人对清算人享有的更换申请权、对债权人的告知义务、债权清偿完毕前不得对出资人分配财产等。公司清算制度能够有效地防范股东对有限责任的滥用，防止利用公司解散之机任意处分、转移甚至私分公司财产，损害债权人利益。 　　2．公司清算是对债权人对公司信息欠缺的弥补 　　债权人处于相对弱势的地位,相对于股东而言，债权人对于公司的财务状况和经营管理处于信息上的劣势。公司的债权人因不参与公司的经营管理，对公司的经营和财务信息等情况并不掌握，其权利能否实现很大程度上掌握在公司的手里，故在公司解散的最后环节，对债权人利益的保护需要特别的制度设置。清算制度中，有关债权人参与公司清算程序的规定，使得清算过程中的各种财务和事件的信息可为债权人获得，从而使其相对弱势的地位得到一定的改善。 　　（二）对股东利益的保护 　　公司清算中对权利的保护还体现在对股东利益的保护上，维护股东的利益是公司法的崇高理念。公司清算中仍坚持并体现着对股东利益的维护。在股东有限责任的保护下，当公司的全部资产还不足以清偿所有债权人时，也不得执行股东的个人财产用于清偿债务。因此，当公司清算完成，股东就可以通过投资组建新的公司再次进入到市场竞争中。不难发现，清算制度在使公司退出市场机制的同时，也提供给股东再次组建公司进入市场的机会。同时因公司的经营管理权往往掌握在大股东手里，中小股东在公司中始终处于劣势，不论是在正常的经营阶段还是在公司清算阶段，均存在大股东对中小股东的压榨。因此，在清算中还有加强对中小股东利益的保护。公司清算立法的具体规则也在很多方面体现了对股东利益的保护： 　　1. 在清算的启动程序上：各国公司法都普遍规定了股东会有权决议解散公司从而启动清算程序。 　　2. 在清算人的选任上：各国公司法亦倾向于允许公司章程或股东会决议选任清算人，而且股东会有权解任清算人，这一规定使得股东可以通过清算人的选任和解任对整个清算过程进行监督和控制。 　　3. 清算终结时，清算报告的提交和查阅：有些国家的公司法规定清算人应将清算报告提交公司的股东会进行确认，经过确认后的清算报告才可以被提交用于公司的注销登记。这其实是赋予给股东的在公司终止前的最后救济手段。 　　由此可见，公司清算制度对于股东利益的保护从清算程序的启动一直维持到清算程序的终结，可谓由始至终都体现了维护股东利益的公司法崇高理念