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论一人公司在我国发展和完善 　　摘 要:2005年我国在新修改的《公司法》中首次承认了一人公司的合法地位。一人公司作为新兴事物,在我国确立3年以来对我国经济发展发挥了积极的作用,但同时也带来了一些问题。文章结合一人公司的发展渊源,阐述了我国新《公司法》增设一人公司的合理性和意义,然后就一人公司在经济生活中出现的问题进行了相关分析,最后针对这些问题提出了一些具体建议,以期对我国一人公司制度的发展和完善有所裨益。 　　关键词:一人公司 公司法 问题分析 建议 　　 　　我国在2005年新修改的《公司法》中首次承认了一人公司的合法地位。一人公司作为新兴事物,在我国确立3年以来对我国经济发展发挥了积极的作用,但同时也带来了一些问题。 　　 　　一、一人公司的发展历史概述 　　 　　一人公司(one-person company),又称独资公司,是指股东仅为一人,并由该股东持有公司全部出资的有限责任公司或所有股份的股份有限公司。一人公司的出现,是经济发展的必然产物。在资本主义早期,公司之所以能登上历史舞台,是因为其有限责任的特点适应了资本快速积累的要求,为资本主义发展注入了新鲜的活力。到了19世纪末,随着市场经济的深入发展,个人出资的力量不断加强,单个自然人或者法人完全有能力设立公司。由于个人独资企业要承担无限责任的巨大风险,人们迫切希望设立一种只有单个股东、而且又能享受有限责任利益的公司,由此实质意义上的一人公司便悄然兴起。 　　普遍认为,1897年英国发生的“萨洛姆诉萨洛姆有限公司”一案,是英国承认实质意义上的一人公司的最早、也是最典型的案例。它以判例形式确认了一人公司在英国的合法性,标志着一人公司在法律上的确立。1925年,列支敦士登制定了《自然人和公司法》,它以成文法形式最早肯定了一人公司的法律地位,该法规定:股份有限公司、有限责任公司均可以由一个自然人或者一个法人设立,并可由一个股东维持公司的存续。截至1995年,至少已有23个国家的公司法赋予了一人公司之合法地位,体现了各国立法对一人公司从否定到肯定的历史变化趋势。随着市场经济的进一步发展,世界范围内完全禁止一人公司的国家只占少数,完全承认或者附条件地承认一人公司成了大多数国家的普遍做法。 　　我国新《公司法》第58条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”该规定明确阐述了我国设立一人公司的主体可以是自然人,也可以是法人;但一人公司只能采取有限责任公司的形式,不能采取股份有限公司的形式。可见,我国对新生事物的立法相对比较保守。 　　 　　二、我国在新《公司法》中增设“一人公司”的合理性和意义 　　 　　我国的一人有限责任公司具有以下特点:首先,不同于传统的公司理论,一人公司不具有团体性。它只有一个股东:自然人股东或法人股东。其次,一人公司的股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。一人公司具有独立于公司股东的人格,拥有独立的法人资格。再次,一人公司的治理结构较为简单。传统的公司治理结构是建立在股东会、董事会和监事会相互监督制约的基础上的,而一人公司却打破了这种机制:一人公司不设股东会,根据需要可以设立董事会或执行董事以及选择设立监事会或监事;由于一人公司股东具有单一性,股东通过对董事会的控制而控制着公司的经营,由股东控制着公司经营――是对传统公司治理结构的重大突破。自新《公司法》颁布实施以来,一人公司制度在我国确立已有3年。通过这3年的实践,一人公司在我国社会经济生活中显示了巨大的活力,其合理性也再次得到了印证。 　　(一)一人公司制度的确立,符合我国经济发展的客观情况,顺应世界立法潮流 　　从世界范围来看,一人公司的产生是经济发展的必然产物。即便法律没有赋予一人公司的合法地位,但当经济发展到一定程的时,它必然会以一种形式存在,这就是“实质上的一人公司”。它们在形式上选择法律规定的方式,即符合传统公司法有关公司设立时最低发起人为两人以上的要求,但是股东可以虚设,可以为挂名股东,股东责任也可以架空,形为多人,实为一人;或者设立公司时有多个股东,后来因股份转让减少到一人(传统公司法并不禁止股份的转让),这样股东由多人“变成”一人,从形式上看仍旧是法律允许的公司。与其让“实质上的一人公司”以各种规避法律的形式存在,还不如名正言顺的赋予其法律地位,对它进行合法有效的法律规制,发挥它的市场效能。西方资本主义国家市场经济起步早、发展快,因而在法律上确立一人公司制度也较早,而且经过几十年的发展,该制度已比较完善了。我国于2005年确立一人公司制度,实属我国客观经济情况在法律上的反映,同时也是与世界的一次接轨。 　　(二)一人公司制度本身具有的优越性 　　第一,股东可以利用有限责任分散投资风险。随着市