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山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复 山东联创节能新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易反馈意见之答复 本反馈意见答复所述的词语或简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 根据2015 年4 月17 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（150531 号）的要求，山东联创节能新材料股份有限公司会同本次 重组有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下： 一、反馈问题 1：请你公司结合行业特点、联创节能及上海新合现有生产 经营规模、资金使用情况、财务状况、联创节能与同行业公司资产负债率的对 比情况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配 套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 答复： （一）本次募集配套资金的必要性 1、募集资金用途有利于提高重组项目的整合绩效 本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为46,600.00万元，截至 2014年12月31 日，上市公司货币资金余额为6,624.19万元，资产负债率为40.63%， 考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，其依靠自有资金 1 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复 支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付部分现金对价 及中介机构等费用，以提高本次交易的整合绩效。 本次募集配套资金33,600.00万元，其中31,400.00万元用于支付本次交易的现 金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用，符合中国证监会公布的《关于 并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓 解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整 合绩效。 2、从上市公司资金使用情况、经营规模、资产负债率看，本次募集配套资 金具有必要性 （1）货币资金余额及其使用情况 截至2014 年 12 月31 日，联创节能合并口径的货币资金余额为6,624.19 万 元，其预计用途如下： 项目 金额（万元） 货币资金余额 6,624.19 加：应收款项减应付款项盈余 7,436.25 减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金 2,672.24 2 、特定用途的前次募集资金余额 719.43 3、1-6 月内到期的短期银行借款 9200.00 4 、7-12 月内到期的短期银行借款 5,100.00 截至2014 年12 月31 日，联创节能可用于支付流动资金款项金额 -3,631.23 注：应收款项减应付款项盈余= （应收票据+应收账款+其他应收款）- （应付票据+应付 账款+ 应付职工薪酬+ 应交税费+ 其他应付款）= （9,133.17+ 11,762.60+816.14 ）- （2,204.87+5,917.92+245.41-189.08+6,