成都天翔环境股份有限公司关于重大资产重组意向协议主要内.PDFVIP

证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2018-084 号 成都天翔环境股份有限公司 关于重大资产重组意向协议主要内容的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大资产重组 事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天翔环境；证券代码： 300659）自2018年6月8 日开市起停牌。 自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重组的相关工作，截止目前， 公司与标的公司Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH 的股东及成都中德西拉子环保科技有限公司 （以下简称：“中德西拉子”）和 德阳中德阿维斯环保科技有限公司 （以下简称：“中德阿维斯”）的股东已初 步就本次交易达成共识，并与Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH的股东ABG Holding签署了《股权收购意向性协议》， 与中德西拉子及中德阿维斯的部分股东签署了《发行股份购买资产框架协议》， 现将协议的主要内容公告如下： 一、协议的主要内容 （一）Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH项目 协议 1、协议主体 甲方：成都天翔环境股份有限公司 乙方：ABG Holding 2、股权转让标的 本次股权转让标的为乙方持有的Viscotherm AG 100%股权和GAT- Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH 75%股权 3、本次签订的合作意向性协议并非最终的股权收购协议，本次股权转让之 《股权收购意向性协议》的签署，皆在表达双方股权转让和收购的意愿及初步 商洽的结果。 4、本协议作为甲乙双方进一步合作的基础，正式股权收购协议待甲方聘请 法律、审计等中介机构对目标公司完成后续法律、审计等尽职调查程序，且最 终双方根据相关法律法规和各自相关审议决策程序后，再行协商签订正式股权 收购协议。 5、本次股权转让标的对应的最终转让价格、支付方式及交割等核心条款以 正式股权收购协议约定为准。 （二）欧绿保项目协议 1、协议主体 甲方：成都天翔环境股份有限公司 乙方：中德西拉子、中德阿维斯的相关股东 2、标的资产 协议双方确认并同意，购买标的资产具体为：乙方持有的中德阿维斯相应 股权以及持有的中德西拉子相应股权。 3、出售和购买标的资产的价格 双方确认，标的资产的出售和购买价格参考在具有证券从业资格的资产评 估机构最终出具的《资产评估报告》所确定的评估结果基础上由双方协商一致 确定。 4、标的资产购买价款的支付 （1）以甲方非公开发行的股份购买 协议双方同意，甲方购买标的资产须支付的本协议第三条规定项下标的资 产的价款由甲方按照相关法律法规以非公开发行的股份向乙方支付。 在定价基准日至股票发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。 （2）支付的股票数量 协议双方同意，甲方支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行 价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。 在定价基准日至股票发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。 5、标的资产出售、购买及发行股份的先决条件 本次标的资产出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起 方可实施： （1）甲方就本次重组及相关事项取得甲方董事会、股东大会的表决通过。 （2）乙方就向甲方出售标的资产及相关事项取得中德阿维斯及中德西拉子 内部决策机构同意。 3）甲方本次重组事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证 （ 监会”）的审批同意和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成。 6、标的资产