星河律师事务所法律意见书.PDFVIP

星河律师事务所 法律意见书 北京市星河律师事务所 关于神雾环保技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 书 北京市星河律师事务所 二0 一五年一月 星河律师事务所 法律意见书 目录 第一部分引言3 第二部分 正文7 一、本次交易的方案7 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 10 （一）本次交易股份发行人暨资产购买方神雾环保 10 （二）本次交易资产转让方 14 三、关于本次交易拟购买的资产 15 （一）神雾工业炉基本情况 15 （二）历史沿革 16 （三）神雾工业炉的重要资产 19 （四）神雾工业炉及其子公司的业务 24 （五）重大合同26 （六）税率与税收优惠31 （七）诉讼、仲裁和行政处罚31 四、本次交易的批准和授权33 （一）神雾环保的批准和授权33 （二）神雾工业炉和神雾集团的批准和授权33 （三）本次交易尚需取得的审批和履行的程序34 五、本次交易涉及的债权债务的处理34 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务34 七、本次交易的实质条件35 八、本次交易的相关合同和协议38 （一）《发行股份购买资产协议》38 1 星河律师事务所 法律意见书 （二）《盈利预测补偿协议》43 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争45 （一）关联交易 45 51 （二）同业竞争 十、参与本次交易的证券服务机构的资格53 （一）独立财务顾问54 （二）法律顾问54 54 （三）审计机构 （四）资产评估机构54 十一、关于本次交易相关人员买卖神雾环保股票的情况55 十二、结论意见55 2 星河律师事务所 法律意见书 第一部分引言 致：神雾环保技术股份有限公司 依据神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”、“发 行人”）与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的 《法律事务服 务协议》，本所担任神雾环保本次发行股份购买资产的专项法律顾问。公司拟 向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买其所持有的北京华福 神雾工业炉有限公司100%的股权。本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发 的第21101199410342107号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意 见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的王卫兵律师、 林岩律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见 书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、 行政法规、规范性文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审