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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902 号）之核查意见 北京国友大正资产评估有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161902 号）之核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016 年8 月26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（161902 号），北京国友大正资产评估有限公司对有关问题 进行了逐项核查和落实，现将有关核查情况逐一报告如下，请予审核。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。 1 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902 号）之核查意见 目 录 问题27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31 家标的公司持有的21 项矿业权2016 年、 2017 年度、2018 年度和2019 年度预测净利润数分别为5,874.69 万元、7,024.66 万元、 8,613.13 万元以及8,592.73 万元。京涞建材、哲君科技持有的2 项矿业权预测净利润数分 别为1,085.84 万元、1,175.71 万元、1,153.71 万元和1,131.51 万元。请你公司：1）补充 披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。3 问题28.申请材料显示，标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以 出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两 部分。请你公司补充披露上述房屋建筑物的资产评估情况，纳入本次评估范围的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。14 问题 29.申请材料显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对金隅股份的 31 项控股长期股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终采用资产基础 法评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产、土地使用权和矿业 权评估增值。请你公司：1）列表披露标的资产固定资产、土地使用权和矿业权评估情况。 2）结合上述固定资产、土地使用权和矿业权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增 值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。33 2 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902 号）之核查意见 问题27. 申请材料显示，拟向金隅股份购买的31 家标的公司持有的21 项矿业权 2016 年、2017 年度、2018 年度和2019 年度预测净利润数分别为5,874.69 万 元、7,024.66 万元、8,613.13 万元以及8,592.73 万元。京涞建材、哲君科技持 有的2 项矿业权预测净利润数分别为 1,085.84 万元、1,175.71 万元、1,153.71 万元和1,131.51 万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算 方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务顾问、会计师 和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、矿业权实现净利润单独核算方法 本次交易中，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的21 项矿业权以及 京涞建材、哲君科技持有的2 项矿业权采用了基于未来收益预期的“折现现金流 量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和 《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份、冀东骨料就 上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》， 约定于2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度，金隅股份标的矿权预 测净利润分别为5,874.69 万元、7,024.66 万元、8,613.13 万元和8,592.73 万元， 冀东骨料标的矿权预测净利润分别为 1,085.84 万元、1,175.71 万元、1,153.71 万元和1,131.51 万元。 考虑到上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，对外销售占比较小，为 满