北京万通地产股份有限公司要约收购报告书修订稿.PDF

北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿） 北京万通地产股份有限公司 要约收购报告书 （修订稿） 上市公司名称：北京万通地产股份有限公司 股票简称：万通地产 股票代码：600246 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：嘉华东方控股 （集团）有限公司 注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9 号A 座5279 室 通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1 号办公楼 签署日期：二零一六年十月 财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 1 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿） 特别提示 一、本次要约收购系因本公司控股股东嘉华控股与耐基特签订《股权转让协 议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权 （万通御风持有上市公司法人股东万 通控股20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司30.30%的股权）而触发。本 次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司 35.66%的股份，根据《收购办法》， 嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。 二、2016 年10 月18 日，万通地产披露了《北京万通地产股份有限公司要约 收购报告书》，其中原要约价格为4.30 元/股。经综合考虑，收购人拟将本次要约 收购的要约价格由4.30 元/股调整为5.49 元/股。 三、经中国证监会核准，嘉华控股认购万通地产 2015 年度非公开发行项目 中的732,558,141 股股票，该次发行完成后，嘉华控股直接持有上市公司35.66% 的股份，嘉华控股成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王忆会。 四、北京合力万盛国际体育发展有限公司为收购人的控股子公司，海牙足球 俱乐部为合力万盛的控股子公司（即收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”）， 由于俱乐部位于海外，因工作量较大导致审计工作进度拖延，截至2016 年9 月 30 日尚未完成，审计会计师预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告， 收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事 项。 五、本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的，若本次要约收购期限 届满时，社会公众股东持有的万通地产股份比例低于要约收购期限届满时万通地 产股本总额的10%，万通地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及14.3.1 条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上 市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决 股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实 施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未 获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司 2 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿） 股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票 将终止上市。若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况， 有可能给万通地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致万通地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为万通 地产控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产 《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提 出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。如万通地 产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的剩余 股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 3 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿） 修订说明 2016 年 10 月 18 日，万通地产公告了《北京万通地产股份有限公司要约收 购报告书》及其摘要，本次《北京万通地产股份有限