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关于常州市步云工控自动化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组 法律意见书 江苏常辉律师事务所 二〇一七年二月 江苏省常州市天宁区景秀世家商铺1-8 号 电话：0519 传真：0519 / 江苏常辉律师事务所 法律意见书 目 录 释 义 2 一、本次重组的相关情况 8 二、本次重组各方的主体资格 11 三、本次重组涉及的相关协议 15 四、本次重组的批准、授权与备案 18 五、标的公司 20 六、本次重组涉及的债权债务及人员安置 34 七、本次重组的信息披露 35 八、本次重组的实质性条件 36 九、对私募投资基金登记备案的核查情况 37 十、本次重组的证券服务机构及其资质 38 十一、本次重组的合法性、合规性 39 1 江苏常辉律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本所 指 江苏常辉律师事务所 本所为本次发行股份购买资产暨关联交易、 本所律师 指 重大资产重组的经办律师，即在本法律意见 书签署页 “经办律师”一栏中签名的律师 公司、公众公司、步云工 指 常州市步云工控自动化股份有限公司 控 步云有限 指 常州市步云工控自动化有限公司 步云投资 指 常州步云投资合伙企业（有限合伙） 英创盈投资 指 深圳市英创盈投资有限公司 标的公司、腾禾精密 指 腾禾精密电机（昆山）有限公司 标的资产 指 腾禾精密100%的股权 交易对方 指 腾禾精密的股东姚程、姚培德、蒋建明 重组各方 指 步云工控与姚程、姚培德、蒋建明 本次非公开发行、本次重 大资产重组、本次交易、 步云工控以发行股份的方式购买姚程、姚培 本次重组、本次发行股份 指 德、蒋建明合计持有的腾禾精密100%股权的 行为 购买资产、本次收购腾禾 精密 独立财务顾问、主办券商、 指 财富证券有限责任公司 2 江苏常辉律师事务所 法律意见书 财富证券 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 步云工控与姚程、姚培德、蒋建明签署的《常 《重组协议》 指 州市步云工控自动化股份有限公司发行股 份购买资产协议》