存托凭证发行和交易管理办法（试行）.PDFVIP

存托凭证发行与交易管理办法（试行） 第一章 总 则 第一条 为了规范存托凭证发行和交易行为，保护投资者合 法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《中华人民共和国证券投资基金法》《关于开展 创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称 《若干意见》）以及相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称存托凭证是指由存托人签发、以境外证 券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行和交易，适用《证券法》《若干意见》、本办 法以及中国证监会的其他规定。存托凭证的境外基础证券发行人 应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承 担相应的法律责任。 第三条 境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行 规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障 对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规 以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的 权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。 1 — — 第四条 中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行 存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。法律、行政 法规或者中国证监会另有规定的除外。 证券交易所依据章程、协议和业务规则，对存托凭证上市、 交易活动、境外基础证券发行人及其他信息披露义务人的信息披 露行为等进行自律监管。 第二章 存托凭证的发行 第五条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基 础证券发行人应当符合下列条件： （一）《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票 公开发行的基本条件； （二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要 资产不存在重大权属纠纷； （三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股 份不存在重大权属纠纷； （四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； （五）会计基础工作规范、内部控制制度健全； 2 — — （六）董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司 注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录； （七）中国证监会规定的其他条件。 第六条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基 础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向中国证 监会报送发行申请文件。 第七条 申请公开发行存托凭证的，境外基础证券发行人应 当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，报请中国证 监会核准。 中国证监会发行审核委员会依照《证券法》第二十三条以及 中国证监会规定，审核存托凭证发行申请。 仅面向符合适当性管理要求的合格投资者公开发行存托凭证 的，可以简化核准程序，具体程序由中国证监会另行规定。 第八条 申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发 行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具 有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当依照法律、行政法规 以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导 职责。 公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第 三十六条的规定，由证券公司承销，但投资者购买以非新增证券 为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销 的其他情形除外。 3 — — 第九条 存托凭证在中国境内首次公开发行并上市后，拟发 行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适