挂牌并公开转让申请文件反馈意见回复.PDFVIP

关于上海艾德韦宣股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵系统2016 年5 月9 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于 上海艾德韦宣股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称 “反馈 意见”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“主办券商”） 作为上海艾德韦宣股份有限公司 （以下简称“艾德韦宣”或 “公司”）股份在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师 （以下简称“会计师事务所”、“会计 师”）、德恒上海律师事务所及经办律师 （以下简称“律师事务所”、“律师”），本 着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实， 具体情况如下文。 本反馈回复中简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说 明书、推荐报告修改的部分已用楷体加粗标明。 说 明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题  宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明  宋体（加 粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题或核查意见  楷体（加 粗）： 对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新 问题一、关于公司BVI 公司的发行情况，请公司补充披露BVI 公司税收缴纳是否 合法合规。请主办券商、律师及会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 公司已在《公开转让说明书》之“第一节 公司基本情况”之“三、公司股 权结构及股东情况”之“（四）BVI 公司税收缴纳情况”对下述内容进行补充披 露。 公司BVI公司共有四家，分别为NBS Holdings Limited、Fine Access Trading Limited、Dashing Fortune International Limited 和Step Mind Enterprises Limited。 根据公司提供的说明，四家BVI 公司除持有韦宣国际、艾特联合的股权外， 未在 BVI 当地从事任何经营业务，也未在BVI 当地持有任何资产或雇佣任何人 员，且也未同BVI 居民有任何业务往来。 根据公司提供的说明，上述四家公司仅作为持股主体，因此报告期四家BVI 公司中仅有 Step Mind Enterprises Limited 存在一笔来源于艾特联合分配利 润形成的收入。 2014 年7 月9 日，艾德韦宣有限召开董事会并作出决议，同意艾特联合将 其持有的7%的注册资本份额（对应注册资本为109.375 万元）以3,666.60 万元 的价格转让给新增股东红杉信远。2014 年11 月，艾特联合将溢价转让形成的利 润向BVI 公司Step Mind Enterprises Limited 进行分配。 我们查询了香港和 BVI 公司的官方税务网站，咨询了香港税务顾问和 BVI 律师，确认BVI 公司取得来自于香港的股息，香港不征收预提所得税，BVI 公司 在 BVI 亦不征税。因此，该次分配并未在Step Mind Enterprises Limited 层 面形成缴税义务。 此外，艾德韦宣设立至今存在一次利润分配情形。2015 年6 月29 日，艾德 韦宣根据公司章程，经董事会讨论达成决议：鉴于公司2014 年12 月31 日未分 配利润为人民币 24,871,580 元。决定将其中人民币 15,000,001 元按照持股比 例分配给公司所有股东，其中： 单位：元 股东 注册资本金额 持股比例（%） 分配利润金额 韦宣国际 12,568,500 78.02 11,703,788 艾特联合 537,750 3.28 491,441