浅议加强与改进上市公司子企业董事会建设.docVIP

浅议加强和改进上市公司子企业董事会建设 　　 摘 要：中央和地方国有特大型企业携其下属公司整体上市后，一级公司因直面市场和政府监管，董事会的建设和运作，就其规范性和有效性而言，远远好于二级及以下公司。文章结合工作实际，拟就上市公司子企业所处的治理环境和存在的主要问题，浅析加强和改进子企业董事会建设的必要性，并提出加强和改进工作见解。 　　 关键词：上市公司子企业 董事会 建设 　　 中图分类号：F830.91 文献标识码：A 　　 文章编号：1004-4914（2012）04-085-02 　　 　　 为促进国有大中型企业管理与国际接轨，提升其竞争能力， 2007年以来，若干家中央和地方国有特大型企业携其下属公司整体上市。上述国企在上市之前均进行了公司制改造，但一级公司因直接面对证券市场和政府监管，法人治理结构、尤其是董事会的建设和运作，就其规范和有效性而言，远远好于二级及以下公司（以下简称子企业）。几年来实践证明，仅一级公司规范运作，子企业不按公司制运转，很难实现上市公司整体持续健康发展，甚至会给上市公司带来较大风险。本文拟就上市公司子企业所处治理环境和存在的主要问题，浅析加强和改进子企业董事会建设的必要性，进而提出加强和改进工作的见解。 　　 一、上市公司子企业所处的治理环境及存在的主要问题 　　 公司整体上市后，治理要求比原来更为严格。母子公司一体化促使各子公司必须适应新的管理体系，一系列变化直接影响着子公司的运行发展，也必然引起经营和管理理念上的深刻变革。 　　 从公司治理环境看，《公司法》对于有限责任公司的内部监督机制给予了较灵活的空间，董事会的职权也相当广泛，但实际效果却难如预期。尽管规定董事会代表股东行使监督职能；尽管通过董事会的集体决策，可以有效利用共同智慧，董事会的集体决策也较个人具有优势，可以作出更可靠的判断，但《公司法》所规定的董事会制度的执行，与现行的制度体制和市场运作仍然有着明显的不融合性，董事会的制约职能还不能全部履行，加之监事会的财务监督、合法性监督的职能保障不够明确，无法扮演真正的监督角色。公司治理远不能达到制度设计初衷，形似而神不似，董事会一些职能形同虚设，决策效率降低，由主要领导人先决策、再后补董事会程序的形式主义等现象频繁出现，使人无法看到董事会职能的真正发挥，公司治理遭到疑议。 　　 基于治理环境的影响，母公司整体上市成为国际化、公众化公司后，子企业明显存在着诸多不适应。 　　 一是子企业领导者和各级管理人员对企业整体上市，对董事会的职能定位和其在法人治理结构运作中作用认识不够准确，还习惯地认为是领导班子对上级负责，而不是经理层对董事会负责，董事会对股东和公众负责。 　　 二是母子公司之间的管理，仍习惯于上级通知下级执行，而不是以资产为纽带，以《章程》为基本依据进行管理。 　　 三是子企业内部，董事会、经理层之间的事权划分不够明确和细化，委托代理权限不够清晰，还不能做到各负其责，各司其职，影响董事会和公司治理的运作效果。 　　 四是《公司法》明确规定了“董事会对股东负责、经理对董事会负责”，多数企业的《章程》规定董事长是法定代表人，但由于实际操作中，经理几乎是企业一切事务的执行者，董事长的法赋权力难抵情感和习惯，董事会、董事长与经理层难免互为牵绊，在经理人选由股东提名、尚未由董事会按照市场化机制聘任和解聘的现实情况下，经理直接对股东负责，致使公司治理难以实现规范运作。 　　 二、加强和改进上市公司子企业董事会建设的必要性 　　 1.加强和改进董事会建设是整体上市的必然要求。上市公司子企业多数成立于上世纪中叶、并在世纪之交的前后几年进行了公司制改造。尽管已经改制，但管理仍带有很强的全民企业色彩。而上市后，一要同样面对政府监管和国内外证券市场、媒体监督；二要按照有关规定，其重大投资、重要合同、重大经营结果等重要信息，由上市公司及时公开披露。子企业的重大经营收益、尤其是重大经营失误，均有可能引起上市公司股票价格的异常波动。对于子企业的这些重要经营信息的准确掌控和及时披露的责任，法律规定由其董事会负责。所以，整体上市之后的新形势，要求子企业必须加强和改进董事会建设。 　　 2.加强和改进董事会建设，是加强企业基础性管理和运行机制建设的重要内容。《公司法》第四十七条明确规定“董事会对股东会负责”。主要职权包括：向股东（会）报告工作，执行股东（会）决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定股东（会）决议的重大事项方案，决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员的聘任和解聘；公司章程规定的其它职权（上市公司为了控制其子企业，多数在此增加了很多职权）。上述职权都是公司治理的最根本职权，是公司基础管理和运行机制建设的重要内容。董事会要真正做到对股东负责，要行使好上述