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国有集团公司内部控制与管理 　　(上接第10期) 　　五、如何积极推进集团的内控与管理 　　 　　1　转变管理观念 　　企业集团组建之后，在企业形态、产权关系、管理特点、运作方法等方面出现了一系列新情况、新变化。而集团母公司领导在这些变化了的新形势面前，因为缺乏必要的管理观念转变，管理知识更新和领导水平提升的准备，仍然沿用建立集团之前单个企业的管理观念去实施管理。因此，要理顺集团内部管理关系，必须转变管理观念，一是管理思想要由单一企业型直线管理模式向集团型“金字塔”管理转变：二是管理职能要由单纯的公司自身管理向控股型公司管理转变，三是管理方法要由纯粹的总公司型管理向母子公司型管理转变。 　　 　　2　理顺管理关系 　　企业集团建立母子公司管理体制，要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。 　　(1)出资人与被投资企业之间的关系 　　母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利，按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，为出资者收益最大化作出自己应有的贡献。 　　(2)法律主体之间的平等关系 　　母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等，竞争、效率的原则。 　　(3)母公司与主要成员企业之间的关系 　　企业集团是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，母公司的主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略：开展投融资。企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项，推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而子公司应当服从集团的整体发展战略，确保集团整体目标的顺利实现。 　　 　　3　界定管理内涵 　　母公司对子公司管理的具体内容和行为有以下几个方面： 　　(1)股权管理。母公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与管理及决策的管理行为。股东会不能流于形式，母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。对于全资子公司，母公司可对它实行产权管理，全资子公司的主要领导由母公司委派和聘任，进行考核，奖惩。 　　(2)发展管理。母公司为了实现资源互补、优势重组、统一发展、战略协调和指导，要规范主要成员企业发展规划、投资方向的管理行为，而子公司要在母公司的长远发展战略和近期发展规划的指导下，认真制订或修订自己的发展战略和近期规划。 　　(3)财务监管。母公司为了维护投资资产的安全性，增值性和盈利性，对子公司的财务活动状况和资产运行质量进行监督。子公司要向母公司定期报告财务状况，建立合并会计报表制度，并且保证所提供的生产经营信息、财务运作信息的真实性和准确性。母公司对子公司的经营状况要经常分析研究，对一些重大问题，如资产负债率、大额借贷，提供担保、库存积压等。要特别予以关注，发现问题及时采取对应措施：母公司每年要组织力量对子公司的生产经营情况进行一次内部审计，作为考核外派董事、监事及董事长业绩的依据。 　　(4)日常监管。母公司有关职能部门对子公司运作过程中的权能，要实施经常性的指导、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动以及市场开发等。 　　 　　4　完善管理体系 　　正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说，既要坚决维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要坚持尊重子公司作为独立法人享有的生产经营自主权，即在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权利，又要担当起集团成员企业的角色和义务，服从集团的整体规划。自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体发展目标的实现。建立上述那样一种管理体系，需要通过一系列操作系统去实现，因此，按以下要求完善集团的运行机制就显得十分重要。 　　(1)要完善企业集团的领导机制。 　　(2)要完善一体化发展机制。坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止