20150410-当升科技-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).pdf

北京当升材料科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 上市公司：北京当升材料科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：当升科技 股票代码：300073 发行对象/认购人 姚福来 刘恒才 交易对方 田立勤 付强 大唐电信投资有限公司 深圳前海大宇资本管理有限公司 配套融资投资者 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 长江养老•当升科技•相伴成长1 号定向资产管理产品 独立财务顾问 二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺函： 本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公 司拥有权益的股份。 2 目 录 公司声明 1 发行对象承诺2 目 录3 释 义9 重大事项提示 13 一、交易方案概述 13 二、标的资产评估 14 三、本次交易的发行价格和发行数量 14 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 16 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 17 六、本次交易构成关联交易 17 七、本次交易对上市公司的影响 17 八、本次交易的决策过程 19 九、本次交易相关方作出的重要承诺20 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排25