20130727-上工申贝-募集资金使用项目可行性分析报告.pdfVIP

上工申贝 （集团）股份有限公司 募集资金使用项目可行性分析报告 二〇一三年七月 关于通过上工(欧洲)控股有限责任公司投资 德国百福工业系统及机械股份有限公司项目 可行性分析报告（摘要） 上工申贝（集团）股份有限公司 二〇一三年七月 一、项目基本情况 上工申贝（集团）股份有限公司（简称“公司”、“上工申贝”）拟通过全资子 公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）投资 PFAFF Industriesysteme und Maschinen AG （即百福工业系统及机械股份有限公司， 以下简称“德国百福公司”）包含百福新加坡、香港子公司及其关联公司。 上工申贝通过全资子公司上工欧洲以 1 欧元的对价收购德国百福公司 100% 股权，同时对德国百福公司投资 2,410 万欧元（折合 20,000 万元人民币，汇率 暂按 1:8.3 计算），用于实施对其增加注册资本、提供股东贷款用以完全解决其 银行贷款和利息以及后续整合与经营发展资金等一揽子计划。 在上工申贝本次非公开发行股票募集资金到位并对上工欧洲投资前，项目投 资由上工欧洲通过银行借款等途径自筹解决，并在本次非公开发行股票募集资金 到位后依照法律法规及上交所的相关规则予以置换。 二、德国百福公司基本情况 （一）基本情况 公司外文名称：PFAFF Industriesysteme und Maschinen AG 公司中文名称：百福工业系统及机械股份有限公司 成立时间：2009 年 3 月 工商注册号：HRB 30633 注册资本：200,000 欧元 注册地址：Kaiserslautern 办公地址：Hans-Geiger-Strasse 12/IG Nord, 67661 Kaiserslautern 经营范围：服装类、厚料类和鞋类缝纫设备和自动缝制单元的研发及生产， 热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用 百福公司前身为 G.M. Pfaff AG，成立于 1862 年，创始人为 Georg Michael Pfaff。经历次变更，德国百福公司于2009 年 3 月重新登记，工商注册号为 HRB 30633，注册资本金 200,000 欧元，注册地为德国 Kaiserstautern。 2012 年 8 月，德国百福公司股东 Joachim Richter 将其持有的公司 100%股 权移交给股权信托公司 Fundamenta VV GmbH。 2012 年 9 月，德国百福公司收购了JRB 公司及其下属子公司百福香港和百 福新加坡，以及JRB 公司持有的联营公司百福西班牙 49%股权和百福香港持有 的百福深圳 100%股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，德国百福公司股权及控制关系如下图： Fundamenta VV GmbH 100% 德国百福公司 100% JRB GmbH 49% 100% 100% 百福香港 百福新加坡 百福西班牙 100% 百福深圳 （二）业务概况 德国百福公司在缝纫设备技术领域已有一百五十年的历史。作为一家在缝制 设备领域知名的欧洲公司，德国百福公司致力于服装类、厚料类和鞋类缝纫设备 和自动缝制单元的研发、生产及销售，其产品在高档服装、皮革类奢侈品等缝制 加工领域中仍占有相当的市场份额。此外，德国百福公司在热塑性材料、合成纤 维焊接技术的开发和应用方面也有五十多年的经验，其焊接技术能为客户提供可 靠的解决方案，技术水平处于世界前列。 目前