20151017-太极实业-发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿).pdf

股票代码：600667 股票简称：太极实业 债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 发行股份购买资产交易对方名称 无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、 赵振元、成都成达工程有限公司 发行股份募集配套资金认购方名称 十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、 无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司 独立财务顾问 二〇一五年十月 目录 释义5 声明9 一、董事会声明9 二、交易对方声明9 重大事项提示 11 一、本次重组方案概述 11 二、本次预案涉及的资产预估作价情况 11 三、本次交易构成重大资产重组 12 四、本次交易构成关联交易 12 五、本次交易不构成借壳上市 12 六、发行股份购买资产 12 七、发行股份募集配套资金 14 八、本次重组对上市公司的影响 16 九、本次重组的决策与审批程序 18 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 19 十一、公司股票的停复牌安排25 十二、待补充披露的信息提示26 重大风险提示27 一、本次重组审批风险27 二、调整重组方案的风险28 三、交易标的估值风险28 四、募集配套资金风险28 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险28 六、财务风险30 七、员工持股计划风险31 八、收购整合风险31 第一章 本次交易概况33 一、本次交易方案概述33 二、本次交易的背景33 三、本次交易的目的34 四、本次交易的具体方案35 五、本次交易符合《重组办法》的规定40 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市45 七、本次交易的交易对方触发要约收购义务46 八、本次交易方案实施需履行的批准程序46 第二章 上市公司基本情况48 一、公司概况48 二、历史沿革情况48 2 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况55 四、主营业务情况55 五、最近三年的主要财务指标58 六、控股股东及实际控制人概况58 七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况59 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况59 第三章 交易对方基本情况60 一、发行股份购买资产交易对方具体情况60 二、募集配套资金认购方具体情况68 三、交易对方其他事项说明74 第四章 标的资产基本情况76 一、基本情况76 二、历史沿革77 三、股权结构与实际控制人91 四、下属子公司基本情况92 五、主营业务情况93 六、主要财务指标及利润分配情况95 七、资产权属情况98 八、关于标的资产的其他说明 117 九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批