20151030-太极实业-发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).pdf

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：600667 股票简称：太极实业 债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 发行股份购买资产交易对方名称 无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、 赵振元、成都成达工程有限公司 发行股份募集配套资金认购方名称 交银国信•十一科技员工持股资产管理计划、无锡创业投资集团有限公司、 无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司 独立财务顾问 二〇一五年十月 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 释义4 声明9 一、董事会声明9 二、交易对方声明9 重大事项提示 11 一、本次重组方案概述 11 二、标的资产的评估及作价情况 12 三、本次交易构成重大资产重组 12 四、本次交易构成关联交易 13 五、本次交易不构成借壳上市 13 六、发行股份购买资产 13 七、发行股份募集配套资金 15 八、本次重组对上市公司的影响 17 九、本次重组需要履行的审批程序21 十、本次重组相关方所作出的重要承诺22 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排25 重大风险提示29 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险29 二、重组无法获得批准的风险29 三、标的资产评估增值较大的风险30 四、募集配套资金风险30 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险31 六、财务风险33 七、员工持股计划风险33 八、收购整合风险34 九、税收优惠风险34 十、业绩补偿风险35 第一章 本次交易概况36 一、本次交易方案概述36 二、本次交易的背景37 三、本次交易的目的40 四、本次交易的决策过程和批准情况40 五、本次交易的具体方案41 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市47 七、本次交易的交易对方触发要约收购义务48 八、本次交易对上市公司的影响49 第二章 上市公司基本情况53 一、公司概况53 二、历史沿革情况53 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况60 1-1-1 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、主营业务情况60 五、最近三年及一期的主要财务指标63 六、控股股东及实际控制人概况63 七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况64 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况64 第三章 交易对方基本情况65 一、发行股份购买资产交易对方具体情况65 二、募集配套资