云南云天化股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告.PDFVIP

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-083 云南云天化股份有限公司 关于对外投资设立子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资标的名称：黑龙江汤原云天化肥业有限公司（暂定名，以 下简称 “汤原云天化”）  投资金额和比例：公司现金出资2,750 万元，占55%股权；黑 龙江省世纪云天国际贸易有限公司（以下简称“世纪云天”）现 金出资2,250 万元，占45%股权。 一、对外投资概述 为了持续提升公司化肥产品在东北市场的竞争力，扩大市场占有 率，提高配送能力，进一步复制推广化肥直销模式，提高公司化肥的 异地库存加工配送能力，争取当地政策支持，公司在黑龙江东部与世 纪云天成立汤原云天化，投资建设化肥仓储加工物流配送直销基地。 汤原云天化注册资本5,000 万元，其中公司现金出资2,750 万元， 占55%的股权；世纪云天现金出资2,250 万元，占45% 的股权。 该事项已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过， 该事项无须经公司股东大会审议。 该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资主体相关情况 合作方名称：黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司 企业性质：有限责任公司 （自然人投资或控股） 注册资本：5,000 万元 法定代表人：郑殿德 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县龙江镇大庆路 经营范围：化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混肥 料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，农 业机械制造销售、农产品干燥机械制造销售，农业机械服务、农业技 术推广服务，网上经销化肥、不再分装的农作物包装种子、农业机械、 农产品干燥机械。 实际控制人：郑宏霖，持有世纪云天90%股权。 世纪云天于2015 年 10 月16 日注册成立，截至2018 年6 月30 日，世纪云天未经审计的总资产 285,988,625.36 元，净资产 53,977,327.02 元，2018 年1-6 月实现营业收入358,736,868.29 元，利 润总额1,496,137.95 元。 三、拟投资设立子公司的基本情况 公司名称：黑龙江汤原云天化肥业有限公司（暂定名） 注册资本：5,000 万元 注 册 地：黑龙江省佳木斯市汤原县工业园区 股权结构：公司以现金出资人民币2,750 万元，占55%的股权； 世纪云天以现金出资人民币2,250 万元，占45% 的股权。 经营范围：化肥、不再分装的农作物包装种子批发、零售，复混 肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造， 农业机械制造、销售，农产品干燥机械制造、销售，农业机械服务、 农业技术推广服务 （以工商登记为准）。 汤原云天化设立董事会，由5 名董事组成，其中公司推荐3 名人 选，世纪云天推荐2 名人选，董事长人选由公司推荐，董事会选举产 生；设立监事会，由3 名监事组成，其中公司、世纪云天各推荐1 名 人选，设职工监事1 名，由职工大会选举产生，监事会主席人选由公 司推荐，监事会选举产生；总经理人选由世纪云天推荐，董事会聘任， 公司推荐一名副总经理和财务总监人选，由总经理提名，董事会聘任。 四、对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：云南云天化股份有限公司 乙方：黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司 （二）出资情况 汤原云天化注册资本为人民币5000 万元，均为货币出资，其中： 甲方出资2750 万元，占公司股权比例为55%；乙方出资2250 万元， 占公司股权比例为45% 。双方应于2018 年10 月15 日前向公司账户 一次性以现金全额缴足注册资本。 （三）竞业禁止 1.乙方及其实控人现有与公司相同和相似的业务（经甲方书面同 意的除外）全部转由公司承继，不得再以任何方式开