20151019-初灵信息-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）.pdf

股票代码：300250 股票简称：初灵信息 上市地点：深圳证券交易所 杭州初灵信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 罗卫宇 湖南省株洲市石峰区北山二村****** 陈朱尧 成都市高新区泰和二街****** 成都市世纪 严文娟 上海市长宁区延安西路****** 城南路 599 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 号软件园 D 西藏光耀荣合电子科技有限公司 区6 栋8 层 17-612 杭州市滨江区六和路368 号一幢（北） 杭州初灵创业投资有限公司 三楼A3088 室 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 修订说明 以下具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体： 1、关于本次交易中购买资产发行股份的锁定期安排、盈利预测补偿安排， 公司已在 “重大事项提示”之“三、股份锁定期”及“第一节 本次交易概况” 之 “三、本次交易具体方案”之“（三）股份锁定期”及“第五节发行股份情 况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）锁定期”及“第七节 本次交 易合同的主要内容”之“四、股份锁定期”中修改披露了本次交易中购买资产发 行股份的锁定期安排，公司已在“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额 利润奖励”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿与超 额利润奖励”中修改披露了本次交易的盈利预测补偿安排。 2 、关于本次交易估值高溢价的原因，公司已在“第六节 交易标的评估情况” 之“四、评估结果差异原因及选择说明”中修改披露了本次交易估值高溢价的原 因，同时，公司已在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中将“标的资 产估值风险”放在首位。 3、关于本次交易定价公允性，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“二、 交易标的历史沿革”之“（十）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析”中 修改披露了本次交易定价的公允性。 4 、关于业绩持续增加的原因，公司已在“第九节 管理层讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”之“3、盈利能力的驱动要素分析”补充披露了公司业 绩持续增加的原因。 5、关于本次交易业绩承诺的可实现性，公司已在“第一节 本次交易概况” 之“八、本次交易的北京及目的”之“（二）本次交易的目的”中修改披露本次 交易业绩承诺的可实现性。 6、关于本次评估收益法评估的测算过程，公司已在“第六节 交易标的评估 情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”补充披露了本次收益法 评估的测算过程。 2 初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 7、关于标的公司前五大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情况，公司已 在“第九节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与 分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”中补充披露了前 五大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情况。 8、关于标的公司应收账款周转率逐步下降的具体原因以及标的公司的应对 措施，公司已