20160104-金安国纪-关于深圳交易所问询函的回复.pdfVIP

证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-108 金安国纪科技股份有限公司关于 深圳证券交易所问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 金安国纪科技股份有限公司于2015 年 12 月24 日收到深圳证券交易所下发 的《关于对金安国纪科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015 】第370 号），公司与本次资产重组所聘请的中介机构就问询函进行了认真核查和分析， 就问询函中的有关问题具体回复如下： 如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。 一、本次交易标的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信” 或“交易标的”）与其前五大供应商中的深圳摩纳特通讯技术有限公司（以下 简称“深圳摩纳特”）及深圳华宇信通科技发展有限公司（以下简称“华宇信 通”）是否存在关联关系，如存在，请详细披露产生关联的原因，并分析说明 普创天信向上述供应商采购商品的定价是否公允。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 回复： 1、普创天信与深圳摩纳特曾经存在关联关系 普创天信实际控制人姜天亮自2009 年7 月2 日深圳摩纳特成立以来持有其 66%的股份；姜天亮于2013 年 12 月 11 日完成向徐照清转让深圳摩纳特66%股 权的工商变更手续。2015 年12 月29 日，徐照清签署了《确认函》，确认其持有 的深圳摩纳特股权系真实持有，不存在为姜天亮代持的情况。2015 年 12 月 31 1 日，普创天信及姜天亮、徐小莉出具《承诺函》，承诺与深圳摩纳特之间不存在 关联关系。 2、普创天信与“华宇信通”不存在关联关系 深圳华宇信通成立于2011 年8 月8 日，股东为吕少波、潘付勇，分别持有 51%和49%股权。2015 年 12 月29 日，吕少波接受访谈并签署了 《访谈纪要》， 确认华宇信通与普创天信之间不存在关联关系。2015 年 12 月31 日，普创天信 及姜天亮、徐小莉出具 《承诺函》，承诺与华宇信通不存在关联关系。 3、普创天信向深圳摩纳特采购商品的定价公允 普创天信向深圳摩纳特采购的商品包括两类： （1）普创天信提供设计方案，委托深圳摩纳特采购原材料并进行组装生产 的自有产品； （2 ）普创天信委托深圳摩纳特向上游供应商采购的华为产品。 报告期内，普创天信向深圳摩纳特采购的上述两类商品中均存在个别批次商 品的定价低于向其他供应商采购同类商品定价的情况，具体原因如下： （1）自有产品 普创天信委托深圳摩纳特生产自有产品时，通常由普创天信与原材料供应商 谈判确定采购价格和数量，深圳摩纳特按照普创天信指定的价格和数量与原材料 供应商签订采购合同。当采购量达到一定水平时，原材料供应商会给予一定比例 折扣，导致个别批次原材料的单价较低，组装生产出的产成品的单位成本也较低， 深圳摩纳特向普创天信销售的该批产成品的单价相应也会较低。 经核查普创天信向深圳摩纳特采购的自有产品中定价较低产品相应的生产 BOM 单、深圳摩纳特与原材料供应商的采购合同，并对原材料供应商进行了访 谈，确认上述产品批次定价较低的原因系原材料供应商给予折扣、原材料采购成 本较低所致。 （2 ）华为产品 2 普创天信委托深圳摩纳特采购华为产品时，通常由普创天信与上游供应商谈 判确定价格和数量，深圳摩纳特按照普创天信指定的价格和数量与上游供应商签 订采购合同。当采购量达到一定水平时，上游供应商会给予一定比例折扣，导致 个别批次产品的单价较低，深圳摩纳特向普创天信销售的该批产品的单价相应也 会较低。经核查普创天信向深圳摩纳特采购的华为产品中定价较低产品对应的深 圳摩纳特与上游供应商的采购合同，并对上游供应商进行了访谈，确认上述产品 定价较低的原因系上游供应商给予折扣，产品采购成本较低所致。 4、普创天信向华宇信通采购商品的定价公允 经对比普创天信向华宇信通采购的主要商品的定价与普创天信向其他供应 商采购同类产品的定价，未发现向华