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北京当升材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易一次反馈意见之回复 独立财务顾问 二〇一五年六月 北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中国证券监督管理委员会： 北京当升材料科技股份有限公司于2015 年6 月5 日收到贵会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【150999 号】（以下简称“反馈 意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照 《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对 反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2 个工作日内向中国证监会报送反馈 意见回复材料。 本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。 北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复 目 录 问题1：申请材料显示，当升科技拟向大唐投资、大宇定增1 号、中新融拓、长江资管产品 四名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金不超过10,325 万元，全部用于支付本次交易 的现金对价。请你公司：1）补充披露大宇定增1 号履行私募基金备案程序的进展情况，并 在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。2 ）补充披露以确定价格发行股份募 集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。3 问题2 ：申请材料显示，在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高 科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超 额净利润”）时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励 金额为超额净利润的30% 。未披露是否包括本次交易对方。请你公司：1）补充披露奖励对 象是否包括姚福来等交易对方。2 ）结合中鼎高科本次交易评估情况及未来盈利达到奖励标 准的可能性，补充披露超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益 的影响，并提示风险。3 ）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公 司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。6 问题3 ：申请材料显示，中鼎高科2012、2014 年存在多次增资或股权转让。请你公司：1） 补充披露上述增资或股权转让的定价依据、与本次交易差异较大的原因及合理性、增资或 转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位、是否存在代持安排，并详细披露股权变动 相关各方是否存在关联关系。2 ）2012 年2 月和12 月、2014 年4 月股权转让是否涉及股份 支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对 中鼎高科经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。13 问题4：申请材料显示，中鼎高科为轻资产企业，生产模式上采用了“轻资产、重技术和设 计”的生产模式。请你公司补充披露中鼎高科生产模式、技术研发以及技术人员情况。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。19 问题5：申请材料显示，本次交易完成后上市公司原业务锂离子电池正极材料生产销售仍为 公司主营业务。请你公司补充披露：1）本次交易完成后锂离子电池正极材料的生产和销售 仍为公司主营业务的依据。2 ）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。24 问题6：申请材料显示，上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费类电子产品，本次交易 完成后，双方将利用品牌优势共同拓展销售渠道。请你公司：1）结合上市公司与中鼎高科 1 北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复 主要产品的客户群体、销售途径等情况，补充披露如何利用品牌优势共同拓展销售渠道。2 ） 结合消费类电子产品行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司持续盈利能力的稳定性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。34 问题7：申请材料显示