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上市公司业绩补偿中受让方会计和税务处理探讨 　　摘要：上市公司在重大资产重组实施完毕后，需要单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，若相关资产实际盈利数不足利润预测数，交易对方应当对上市公司进行补偿，形成业绩补偿。那么上市公司收到交易对方的业绩补偿应如何进行会计处理与税务处理？本文对此进行探讨，并提出建议。 　　关键词：业绩补偿 重大资产重组 股份回购 　　重大资产重组指的是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行。重大资产重组通常会对原有股东特别是中小股东的权益产生重大影响，是大股东侵害中小股东的权益的惯用手法――大股东通过重大资产重组中关联交易以较低的价格发行可稀释权益或者注入劣质资产等方式将利益从其他股东向自己转移。这种现象已经引起了理论和实务界的关注和讨论。而监管部门也在新修订的上市公司重大资产重组法律法规中引入了业绩补偿制度，以维护全体股东尤其是中小股东的权益。 　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。当实际盈利数不足利润预测数时，交易对方应当与上市公司签订明确可行的补偿协议。 　　那么上市公司收到交易对方的业绩补偿时应当如何进行会计处理与税务处理？本文将对此进行探讨。 　　一、受让方业绩补偿的会计处理与税务处理 　　目前我国上市公司获得业绩补偿的方式主要有两种：一种是现金补偿;另一种是股份回购并注销（或赠送股份）。 　　（一）现金形式的业绩补偿会计处理与税务处理 　　1、会计处理 　　目前上市公司收到现金形式的业绩补偿时，其主要会计处理方式有：计入“资本公积”，如万顺股份、云煤能源、海润光伏等;计入“营业外收入”，如永泰能源、中超电缆、高新兴等。 　　根据证监会于2009年发布的《关于印发lt;上市公司执行会计准则监管问题解答gt;》问题二的解答，上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，作为权益性交易计入所有者权益。实务中，上市公司按照该规定把重组中得到的业绩补偿，计入“资本公积”科目核算。当收到现金形式的业绩补偿时，上市公司的会计处理如下： 　　借：银行存款 　　 贷：资本公积 　　若将收到的现金形式的业绩补偿纳入“营业外收入”进行核算，上市公司的会计处理为： 　　借：银行存款 　　 贷：营业外收入 　　值得注意的是，高新兴将业绩补偿视为企业合并中的或有对价，作为金融工具处理。这种做法主要依据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》：对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。然而，按照《金融工具确认和计量》准则的规定，若业绩补偿属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其后续的公允价值变动应该计入“公允价值变动损益”，实现后转入“投资收益”，高新兴将其计入“营业外收入”的做法并不合适。 　　在收到的现金形式的业绩补偿不是发生于企业合并情况下，且不是来源于控股股东或其他原非流通股股东时，并没有相关的政策法规可以遵照，上市公司将这些现金视为企业发生的非日常活动利得计入“营业外收入”有一定的合理性。 　　在理论上，近来有些学者也对上市公司获得业绩补偿的会计处理进行了探讨。赵国庆（2012）认为应将业绩补偿看做是交易对方向上市公司出售的欧式看跌期权进行会计处理。汪月祥等（2014）认为应根据触发业绩补偿协议因素的不同――售出的资产质量是否存在瑕疵，进行不同会计处理。 　　笔者认为，在企业合并的情境下，应遵循《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的要求。同一控制下企业合并在会计上采用“权益结合法”，合并资产的入账价值以及合并对价均按原账面价值计量，其差额计入权益即“资本公积”。同样地，业绩补偿形式下或有对价的后续调整也应对权益进行调整，不会影响损益。而非同一控制下企业合并，业绩补偿形式下或有对价形成的资产或负债一般为金融工具，采用公允价值进行后续计量并将其变化计入当期损益，即“公允价值变动损益”，最终实现时转入“投资收益”。在非企业合并的情况下，若上市公司收到的现金形式的业绩补偿来自其控股股东或其他原非流通股股东，应作为权益性交易，计入“资本公积”;若并非来自其控股股东或其他原非流通股股东，则将这些现金视为企业发生的非日常活动的利得，计入“营业外收入”。 　　2、税务处理 　　在税务处理方面，目前对于上市公司因重大资产重组涉及业绩补偿主要有以下几种纳税观点：捐赠说、违约金说、保证合同说、合同价款调整说、衍生工具说等。不同的观点关于业绩补偿的