广东江粉磁材股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议.PDFVIP

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-035 广东江粉磁材股份有限公司 第二届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次 会议于2014年5月28日以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2014年5月24 日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司 章程》的规定。公司董事共10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的 董事4人，以通讯表决的董事4人，关联董事汪南东、陈烁2人对其中9项关联议案 进行了回避表决。本次会议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》 （一）整体方案 公司以发行股份及支付现金的方式向宁波建乐投资有限公司（以下简称“建 乐投资”）、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉富投 资”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安投资”）、杨文波、 胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉【以下统称“交 易对方”】购买其合计持有的浙江五环钛业股份有限公司（以下简称“五环钛业”） 100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司向江门龙彦投资管理有限公司 （以下简称“龙彦投资”）、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）（以下简 称“麒麟投资”）发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额 的25% （上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交 易”）。其中，公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的五环钛业 85.092928%的股权；拟以募集所得的部分配套资金收购交易对方合计持有的五环 钛业14.907072%的股权，以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等 1 并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。 （二）标的资产及交易价格 本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、 胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的浙江五环钛 业股份有限公司100%股权。 本次交易涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格 的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日2013 年 12 月31 日的评估值为 基础，经各方协商并由公司股东大会批准后确定。根据沃克森（北京）国际资产 评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《广东江粉磁材股份有限公司拟定 向增发 A 股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》 （沃克森评报字[2014]第0115 号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的资 产五环钛业 100%股权的评估值为 63,360.29 万元。经交易双方友好协商，确定 本次交易价格为63,200 万元。交易各方协商确定其中以发行股份方式购买五环 钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下： 公司拟发行股份 公司拟支付现 拟出让所持五环钛 拟出让所持五环 序号 交易对方 数（股） 金（元） 业股份数量（股） 钛业股权比例 1 建乐投资 24,400,961 43.04 26,020,000 40.73% 2 平安投资 7,086,082 13,096,562.51 8,880,000 13.90% 3 杉富投资 4,787,893 8,849,031.29 6,000,000 9.39% 4 杨文波 5,474,824 32,6