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中俄国有企业内部人控制问题比较的研究 　　杨蓉（1968-），女，上海人，华东师范大学工商管理系副教授，复旦大学工商管理博士后。 　　?? 　　【内容提要】 文章从中俄两国国有企业“内部人控制”的特点、成因和治理的角度，反思转轨国家的国有企业改革。由于转轨过程中国有企业的特殊性，如果仅仅把国有企业改革理解成在法律上把国有企业变成股份公司，而不改变企业的产权制度和公司治理，这样的改革既不能促进市场经济发展，也不会提高经济效益。因此,对于现阶段的中俄两国国有企业改革,完善企业产权制度，强化利益相关者的利益，增强企业的外部监督机制,形成具有本国特色的公司治理模式，这是推动中俄两国国有企业改革向纵深方向发展的重要突破口。?? 　　【关键词】 内部人控制 公司治理 转轨国家?? 　　【中图分类号】 F512 【文章标识】 A 【文章编号】 1009-721X（2007）03-0044-（07）?? 　　?オ? 　　美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年提出了著名的“内部人控制”命题。他指出：“内部人控制”指的是，“经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司战略决策中得到了充分的体现,经理人员常常是通过与工人的共谋而这样做的”［1］(p5)。根据“内部人控制”理论，包括中国和俄罗斯在内的转型国家的企业没有充分注意到将所有权与经营权合理分开，计划经济造就的“内部人”强有力的控制与干预，使得公司所有者与经营者之间缺乏必需的制衡，从而不能很好地处理委托―代理关系。比较分析中俄国有企业的内部人控制问题及其治理，对于我国建立规范的现代企业制度，深化国有企业改革具有现实意义。?? 　　 　　一、中俄国有企业的基本问题――“内部人控制”?? 　　 　　股份制是转轨国家大中型国有企业所有制改造的一种主要途径。在一些国家，将原来的国有财产移交给法人和自然人，通过所有权与经营权的分离，使原国有企业变为有限责任公司；通过出售国有企业的部分资产或者通过发行股票，建立国家参股或控股的股份公司。中国和俄罗斯大中型国有企业在国民经济中所占的比重较高，往往通过所谓的“内部人化”的股份制改革路径，完成国有企业的转轨变型。因此，这两个国家在转制后的公司治理结构方面的共同特点是“内部人控股”［2］。?? 　　 　　（一）中国国有企业内部人控制问题的基本特征及其成因?? 　　为了确保国有经济的主导地位,我国国有企业改革走的是一条肯定股份制,强调国家控制股权,减持国有股的途径，因而多数股份公司都是国有控制公司或国有独资形式的股份公司。在我国上市公司中,国有或国有控股的上市公司超过上市公司总量的60% ,且不能流通。表1是到2005年底为止的中国上市公司股权结构情况，由于国有企业占上市公司大多数，因此这个表也反映了国有上市公司股权结构的基本情况。?? 　　 　　国有股权主要表现为未流通股，从股权结构中可以看出，国家牢牢地控制着上市公司的所有权。在这种情况下，国有公司具有如下两个特点: (1)经理人员的任免仍然由上级部门党委委派,他们实际上是作为政府代言人控制着公司的经营。 (2)经理人员越来越多地控制了企业资产的支配权。内部人控制的企业行为通常不是企业利润最大化，而是内部控制人的利益最大化。这从企业经理的过度在职消费、国有企业效益的不断下滑以及国有资产不断流失可以看出。我国国有企业内部人控制问题形成的主要原因如下：?? 　　首先,从国有企业内部的结构来看,产权主体缺位是国有企业内部人控制问题产生的特殊原因。在实行公有制的条件下，不仅委托人和代理人的关系难以确定，而且委托人本身也缺乏利益约束和制衡，特别是委托人本身往往无约束。在现实中，国有企业的运行是通过多层的委托--代理关系来进行的。理论上，国有企业的初始委托人是全体公民。在操作上，公民的所有权通过政府行使，政府再将其委托给国有资产管理部门或各主管部门。因此，造成了国有股控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来做为公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置，内部人控制问题严重。管理部门作为委托人，由于没有剩余索取权，造成利用控制权来索取租金。职能部门作为代理人时，由于缺乏合理的激励机制，他们有时甚至会利用信息不对称而产生寻租的行为，与经营者“合谋”侵吞国家资财，造成更大范围内的“内部人控制”行为。?? 　　其次,国有企业的外部约束机制缺位。在国有企业内部结构因其产权缺陷而先天不足的情况下,就更需要一个相对完善的外部环境,以部分减轻内部人控制的问题。但是我们发现,我国企业的外部环境同样不能令人满意。第一，企业相关法律制度很不完善。由于我国正处于经济转轨时期,法律制度发展的速度跟不上经济发展的速度,同时执行质量也有待提高。第二，基本上没有形成经理市场。国有企业的经理大部分由上级