10.公司治理结构 - 暨南大学精品课程教育网站点培训资料.ppt

股东（大）会 董事会 监事会 经理 董监事和高管的义务与责任 经营者薪酬;三股东并不接受周的领导，各自为政，自负盈亏。 周无奈：公司和四个股东签署经营管理协议，各自为政。 五个月后，周突然辞职：因股东不交纳管理费，升级迟迟办不下来。 2003年5月23日，三个股东又坐在一起，推举董事长，又相互谦让： 李推举王，王的股份最多，王却不干。 一直和李有矛盾的瞿出人哪意料的推选李，李也情愿。 条件：给两个分公司5万现金，买董事长当。 李分别给瞿和王写了5万的欠条，约定6月5日还钱。 ;眼看约定期限要到了，李反悔：空壳公司的董事长还要用10万元来换，不合算；到省里办升级，对他们有好处，为何反倒要你钱？ ;一、股东（大）会 （一）概念与特征 1、概念 （1）含义 （2）三种治理体制下的股东大会;（3）职责的立法例 分散型 集中型：我国 2、特征 （1）全体股东组成 （2）意思机关 （3）一般为必设机构;（二）股东（大）会会议种类 首次会议、定期会议和临时会议。 1、首次会议 有限公司：由出资最多的股东召集和主持 股份公司：创立大会 2、定期会议（例会） 按公司章程规定召开，通常每年1次，故为AGM。 3、临时会议 根据公司的需要，于定期会议的间隔期间召开。 （1）召集事由 共同事由：3种 股份有限公司：另有3种;引例8－2：方正科技的临时股东大会提议权之争 方正科技家喻户晓。1993年“保安收购延中”开创证券市场恶意收购的先河。1998年北大方正举牌，成为延中最大股东，延中实业更名为方正科技。2001年5月裕兴等联合举牌方正，攻防之战心动魄。2001年10月第4次风波又起，方正科技董事会与上海高清双方拔剑努张，直至2002年2月28才得以和解。;2001年10月25日，上海高清持有方正科技的股份占总股本的5.000026%，成为第二大股东，并表示继续增持，直至成为最大股东。11月11日下午，上海高清增持到6.4982％，而原最大股东北大方正及其关联企业只有6.2133%，上海高清如愿以偿。11月15日，上海高清请来援军，合计持股达到10.611026%。要入主方正科技董事会，改选其董事，还得先修改公司章程，公司章程的修改需要2/3多数通过，上海高清还需要增持。单靠收购股份难以凑效，上海高清改变策略。 11月22日，上海高清等4个股东向方正科技联合递交召开临时股东大会的请求，并提出9项提案。依据《上市公司股东大会规范意见》21条，董事会应于15日决议并;反馈给提议股东，报告所在地证监会派出机构和交易所。12月5日，方正科技做出回音称，上海高清等4个股东递交的书面请求中缺少联合提案人之一的南大科技园股份有限公司的盖章，法律手续不完备，董事会无法决定召开临时股东大会。12月7日，方正科技又公告称，已经同意召开临时股东大会，要求提议股东补足有关手续。上海高清则称有关手续真实有效。 12月11日，上海高清等4个股东向方正科技董事会和总裁办公会发出《要求魏新辞去方正科技董事长、总裁职务，张海、李友辞去方正科技董事及行政职务的公开信》。该信称，11月30日加入“方正系”的河南方正并非北大方正集团的子公司，两者间无任何的股权和;人事关系，其390.68万股持股不应计入“方正系”10%的关联持股。因这3人利用董事长、董事、总裁、执行总裁的要职，刻意串通，隐瞒实情，制虚造假，公然违背证券市场的“三公”原则。尤其是，魏新身为方正集团、方正科技的董事长，不但不维护方正集团的声誉和上市公司的利益，反而纵容张海、李友的违法违规行为，严重失职，已严重损害了上市公司利益，严重侵犯了大多数股东的权益，亦败坏中国最高学府北京大学的声誉。 故强烈要求魏新引咎辞去方正科技的董事长和总裁，张海引咎辞去方正科技董事，李友引咎辞去方正科技董事及执行总裁职务。否则，将根据方正科技《公司章程》中1/2多数票可行使罢免权，提出罢免议案。;12月14日，方正科技和方正集团分别发表公告和声明，批驳上海高清等4个股东公开信中对方正科技高管人员的指责，并对有关质疑作出解释和说明，称绝对不会坐视任何有损公司商号及其声誉的行为发生，并保留向司法机关提起诉讼的权力。 12月18日，上海高清等4个股东再次向方正科技董事会联合递交了要求召开临时股东大会的请求，并提出罢免方正科技部分现任董事和补选部分董事的新提案。方正科技立即予以公告，说明请求函只是盖了上海高清一家的章，其余3家公司以委托书代替。;12月23日，方正科技公告称，公司决定于2002年1月22日在广东东莞召开2002年第一次临时股东大会。12月31日，方正科技再次公告，要求提议股东补齐有关法律手续。可见，两次临时股东大会提议均得到同意。但是，意想不到的转折发生了。 2002年1月16日，方正科技突然公告称，公司分别接到北京市宣武区法院《关于