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我国独立董事制度发展趋势研究 　　 摘 要：本文对我国独立董事制度存在的问题进行了分析，借鉴国际独立董事制度的实践对我国独立董事制度的完善提出了的建议，并对此制度的未来发展方向进行了预测。 　　 关键词：独立董事 监事会 趋势 预测 　　 　　 1.我国独立董事制度存在的问题 　　 证监会在2001年正式发文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001] 102号》（以下简称《指导意见》），要求在上市公司实施独立董事制度，独立董事制度作为一项正式的公司治理机制确立起来。《指导意见》明确了我国上市公司独立董事的定位或义务，其中一个核心的目的就是希望借助独立董事独立的特性，防止代表大股东利益的内部人控制，保护中小股东权益。但是以行政手段强制推行的独立董事制度在实践中却存在各种各样的问题，难以完成其使命。 　　 1.1独立董事的数量问题 　　 《指导意见》规定：“上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”。在数量上强制要求达到1/3,形成实际上独立董事在董事会中还是少数，与美国公司董事会中独立董事占大多数形成鲜明对比.在董事会运营机制中,涉及公司重大经营决策和业务方向中往往以投票权多少来决定,数量上处于劣势的独立董事很难发挥实质性作用. 　　 1.2独立董事的独立性问题--来源和任职资格 　　 独立董事有效行使其监督职能或者发挥作用的一个前提条件是其独立性问题，独立性问题至少要解决其独立董事的来源和任职资格的独立性问题。有数据显示，63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，36%以上的独立董事为第一大股东提名，由监事会及其他持有公司已发行股票1%以上股东提名的独立董事人选所占比例非常少。从独立董事的来源上看出在国有股一股独大情况下，独立董事因与大股东的各种关系难以真正独立。因此，要使独立董事真正独立还需要从源头上下功夫。另外，《指导意见》还规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过”。可见，独立董事的选任和报酬标准都由控股股东说了算，独立董事的独立性非常脆弱。 　　 1.3独立董事发挥作用的运行机制问题 　　 在美国，董事会的会议次数大企业平均13次/年，小企业为4次/年，较高的会议频率为独立董事了解和参与公司决策和监督提供了保证。而且，独立董事日常作用的发挥主要通过独立董事占多数甚至全部由独立董事组成的各专门委员会审议各种相关项目。反观我国，我国《公司法》规定，股份公司董事会每年度“至少召开两次会议”，《指导意见》、《上市公司治理准则》则缺乏对独立董事日常运行机制的明确要求，对于各专门委员会仅仅做选择性规定，不属于必须设立的机构，按照实际情况来看，独立董事仅仅通过参与每年几次的董事会难以发挥其应有的作用。典型事件为发生于2004年的“伊利风波”。伊利股份的俞伯伟等三位独立董事就公司国债投资、管理层家属持有公司股份等伊利股份未公开披露的信息向公司管理层提出质疑。从一个侧面反映了独立董事和内部董事、管理层的信息不对称和独立董事行使独立表决权时所遭遇的障碍和阻挠。 　　 1.4独立董事与监事会的关系问题 　　 独立董事与我国现行公司治理结构中的监事会的职能相互重叠,由于“搭便车”的心理,两个机构之间的扯皮、推诿很可能将仅有的一些监督绩效降低为零。同行在没有理清“新三会”、“老三会”之间的复杂关系的同时，又增加了独立董事与监事会之间关系的问题，所以独立董事制度作用的发挥，有赖于这些问题的妥善处理。尤其是我国公司法和《指导意见》并没有明确二者之间的关系，相反在职能和职责设置上有着明显的交叉和重叠。按照《指导意见》及《上市公司治理准则（证监发[2002] 1号）》中明文规定，独立董事及董事会中独立董事占多数的审计委员会的主要职能是公司的财务监督。我国《公司法》、《上市公司治理准则》中也对监事会和监视的职责进行了规定，其中很重要的一方面是财务监督。不仅在财务监督上独立董事和监事会职能存在交叉的地方，同时独立董事对重大关联交易等董事、经理人员行为的监督权也与监事会的监督权力有重叠与交叉。 　　 1.5独立董事的激励和约束机制 　　 独立董事要真正发挥其独立性，关于其回报问题不能不考虑。按照《指导意见》的规定，独立董事享受独立董事津贴和会议费，根据2000年上交所对480家上市公司独立董事报酬水平的统计，独立董事报酬水平在2.5万元以下的比例为89%，剩余的11%也全部低于5万元。担任独立董事的候选人很大一部分是各个领域的专家，个人收入和社会地位比较高，独立董事津贴在独立董事个人总体收入中所占比重非常少，在经济上难以形成激励；进一步讲，如果大幅度提高独立董事的报酬，即激励水平足够高，按照《指导意见》的规定，独立董事薪酬标准都由控股股东说了算，这样一